Hallinnointipolitiikka

Keskon hallinnointipolitiikka

Tässä hallinnointipolitiikassa kuvataan keskeiset toimintaperiaatteet, joita Kesko ja Kesko-konserni noudattaa hallinnoinnissaan.

Kesko Oyj (”Kesko” tai ”yhtiö”) on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomessa noudatettavan sääntelyn mukaisesti. Emoyhtiö Kesko ja sen tytäryhtiöt muodostavat Kesko-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

Keskon päätöksenteossa ja hallinnoinnissa noudatetaan muun muassa Suomen osakeyhtiölakia, muita Suomessa julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia lakeja ja säännöksiä, Keskon yhtiöjärjestystä, Keskon hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestyksiä, yhtiön politiikkoja ja muuta sisäistä ohjeistusta sekä Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen, Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita.

Lisäksi Kesko noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n kulloinkin voimassa olevaa hallinnointikoodia, joka on saatavilla internetsivuilla cgfinland.fi/hallinnointikoodi. Poikkeamat koodista raportoidaan Keskon vuosittain antamassa selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä ajantasaisena internetsivuilla kesko.fi/sijoittaja/hallinnointi/.

Kesko-konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Keskolla on niin sanottu yksitasoinen hallintomalli. Keskon ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeenomistajat valitsevat varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön hallituksen ja tilintarkastajan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten lukumäärästä, valinnasta ja palkitsemisesta. Tilintarkastajalla on tärkeä asema osakkeenomistajien asettamana tarkastuselimenä.

Yhtiön hallinnosta ja sen asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii yhtiön hallitus. Hallituksella on tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta, joiden tarkoituksena on muun muassa valmistella yhtiön taloudellista raportointia, valvontaa ja palkitsemista koskevat asiat.

Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan, josta käytetään Keskossa nimitystä pääjohtaja. Keskon pääjohtajalla on työssä tukenaan Keskon konsernijohtoryhmä.

Sisäinen tarkastus vastaa riippumattomasta yhtiön tarkastustoiminnasta ja raportoi pääjohtajan lisäksi hallituksen tarkastusvaliokunnalle.
 

Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä. Merkittävimpiä varsinaisen yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat muun muassa hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinta, tilinpäätöksen vahvistaminen, hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen sekä yhtiön varojen jaosta, kuten voitonjaosta, päättäminen. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle, jos hallitus niin katsoo tarpeelliseksi. Lisäksi tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa kaikista osakkeista, voivat vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen pitämistä tietyn asian käsittelemistä varten. Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen yhtiön internetsivuilla julkaistavalla yhtiökokouskutsulla. Kokouskutsu julkistetaan myös pörssitiedotteena. Kokouskutsu ja muut yhtiökokouksen asiakirjat mukaan lukien hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle toimitetaan viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien saataville yhtiön internetsivuille kesko.fi.

Yhtiöllä on A- ja B-osakesarjat, jotka eroavat toisistaan osakkeiden tuottaman äänimäärän suhteen. A-osake tuottaa yhtiökokouksessa kymmenen (10) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen. Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee osakeyhtiölain mukaisesti pääsääntöisesti se ehdotus, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan kuitenkin tietyt asiat, kuten yhtiöjärjestyksen muuttaminen tai suunnattu osakeanti, on päätettävä kahden kolmasosan määräenemmistöllä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Osakeyhtiölaki edellyttää tiettyjen tai kaikkien osakkeenomistajien suostumusta, kun osakkeisiin liittyviä oikeuksia rajoitetaan tai osakkeenomistajan velvoitteita lisätään.

Yhtiön lähtökohtana on, että kaikki Keskon hallituksen jäsenet, pääjohtaja ja tilintarkastaja ovat läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja asetetaan osakkeenomistajien nähtäville internetsivuille kesko.fi kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeen pörssitiedotteella.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valintaprosessi ja tehtävät

Keskon varsinainen yhtiökokous 2020 päätti Keskon osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta ja vahvisti toimikunnan työjärjestyksen. Nimitystoimikunta on Keskon osakkeenomistajien toimielin, ja se koostuu kolmesta jäsenestä. Keskon suurimmat osakkeenomistajat nimeävät kaksi jäsentä ja Keskon hallituksen puheenjohtaja on nimitystoimikunnan kolmas jäsen. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kahdella osakkeenomistajalla, joiden osuus Keskon kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun 1. päivänä. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi. Nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Keskon tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus, ja valmistella tätä varten perustellut ehdotukset yhtiökokoukselle. Työjärjestyksensä mukaisesti nimitystoimikunnan tehtävänä on

• valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta,
• valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi,
• valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi,
• vastata yhtiökokouksessa osakkeenomistajien kysymyksiin nimitystoimikunnan tekemistä ehdotuksista sekä
• etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

 
Nimitystoimikunta tekee ehdotuksensa yhtiökokoukselle niistä nimitystoimikunnan tehtäviksi kuuluvista asioista, jotka ovat osakeyhtiölain ja Keskon yhtiöjärjestyksen perusteella yhtiökokouksen asialistalla.

Nimitystoimikunta on perustettu toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan työjärjestys on yhtiön internetsivuilla kesko.fi/sijoittaja/hallinnointi/osakkeenomistajien-nimitystoimikunta/.

Hallitus

Hallituksen koko ja jäsenten toimikausi

Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärän, valitsee kaikki hallituksen jäsenet ja päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee näitä asioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Voimassaolevan yhtiöjärjestyksen mukaan vuoden 2024 varsinaisesta yhtiökokouksesta lähtien hallituksen jäsenen toimikausi on yksi (1) vuosi siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Riippumattomuus

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta säännöllisesti hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesti. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedot hallitukselle.

Hallituksen toiminta ja työjärjestys

Keskon hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että Keskon kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, toiminnan periaatteista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta strategisesti, taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat. Hallitus nimittää ja erottaa yhtiön pääjohtajan, hyväksyy hänen toimitusjohtajasopimuksensa ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan sekä päättää liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitykset, heidän palkkauksensa ja taloudelliset etuutensa. Hallituksen työjärjestyksen keskeinen sisältö on yhtiön internetsivuilla kesko.fi/sijoittaja/hallinnointi/hallitus/.

Keskon hallituksen tehtävänä on edistää Keskon ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen itsensä (mukaan lukien hänen määräysvaltayhteisönsä) ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla.

Hallituksen monimuotoisuuspolitiikka

Monimuotoisuus on olennainen osa Keskon menestystä, Keskon strategisten tavoitteiden saavuttamista ja hyvää hallinnointia Keskossa. Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet sisältyvät hallituksen hyväksymään monimuotoisuuspolitiikkaan. Monimuotoisuuspolitiikassa on kuvattu tavoitteet monimuotoisuuden toteuttamiseksi hallituksen toiminnassa ja kokoonpanossa. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan on otettava monimuotoisuuspolitiikka huomioon valmistellessaan varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenistä. Politiikka on julkistettu internetsivuilla kesko.fi/sijoittaja/hallinnointi/hallitus/ monimuotoisuuspolitiikka/.

Hallituksen valiokunnat

Keskon hallitus on perustanut toimintansa tueksi ja hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelua varten tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan. Kumpaankin valiokuntaan kuuluu kolme (3) hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä valiokuntien puheenjohtajat, varapuheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan. Valiokunnan jäseniä valittaessa otetaan huomioon kyseisen valiokunnan jäseniä koskevat riippumattomuus- ja pätevyysvaatimukset.

Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset valiokuntien valmistelun pohjalta. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset valiokuntien tehtävistä ja toimintaperiaatteista. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Valiokuntien pöytäkirjat toimitetaan hallituksen jäsenille tiedoksi. Valiokuntien toimintaa ja työskentelytapoja arvioidaan hallitusarvioinnin yhteydessä vuosittain.

Valiokuntien työjärjestysten keskeinen sisältö on yhtiön internetsivuilla kesko.fi/sijoittaja/hallinnointi/hallitus/hallituksen-valiokunnat/

Toimitusjohtaja (pääjohtaja) ja hänen tehtävänsä

Keskolla on toimitusjohtaja, josta käytetään nimitystä pääjohtaja. Pääjohtajan tehtävänä on johtaa Kesko-konsernin toimintaa yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä raportoida hallitukselle yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa lisäksi yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on järjestetty luotettavasti. Pääjohtaja toimii myös konsernijohtoryhmän puheenjohtajana.

Pääjohtajan nimittää hallitus. Hallitus päättää pääjohtajan toimisuhteen ehdot.

Konsernijohtoryhmä

Kesko-konsernissa on konsernijohtoryhmä, jonka puheenjohtajana toimii Keskon pääjohtaja. Konsernijohtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Konsernijohtoryhmän tehtävänä on konsernilaajuisten kehityshankkeiden sekä konsernitasoisten periaatteiden ja menettelytapojen käsittely. Lisäksi konsernijohtoryhmässä käsitellään muun muassa konsernin ja toimialayhtiöiden liiketoimintasuunnitelmia, tuloskehitystä ja Keskon hallituksessa käsiteltäviä asioita, joiden valmisteluun se myös osallistuu.

Konsernin taloudellinen raportointi

Keskon johtamismalli

Keskon taloudellinen raportointi ja suunnittelu perustuvat Kesko-konsernin johtamismalliin. Konsernin yksiköiden taloudelliset tulokset raportoidaan ja analysoidaan konsernissa sisäisesti kuukausittain ja julkistetaan osavuosikatsauksina, puolivuosikatsauksena ja tilinpäätöstiedotteena vuosineljänneksittäin. Taloudelliset ennusteet päivitetään vuosineljänneksittäin, minkä lisäksi merkittävät muutokset huomioidaan kuukausittain raportoitavassa tulosennusteessa. Konsernin ja sen yksiköiden strategiat ja niihin liittyvät pitkän aikavälin taloussuunnitelmat päivitetään vuosittain.
 

Roolit ja vastuut

Kesko-konsernin taloudellinen raportointi ja sen valvonta on jaettu organisatorisesti kolmeen portaaseen. Liiketoiminnat analysoivat ja raportoivat lukunsa toimialalle, josta toimialakohtaiset luvut raportoidaan konsernitasolle. Kaikki kolme raportointiporrasta sisältävät analysointi- ja kontrollipisteitä raportoinnin oikeellisuuden varmistamiseksi.

Suunnittelu ja tulosraportointi

Konsernin taloudellista kehitystä ja taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla. Kuukausittaiseen tulosraportointiin sisältyvät konserni-, toimiala- ja liiketoimintakohtaiset toteumatiedot, kehitys edelliseen vuoteen verrattuna, vertailu ennusteisiin sekä ennusteet kuluvalle tilikaudelle. Konsernin lyhyen aikavälin taloussuunnittelu perustuu vuosibudjetointiin ja vuosineljänneksittäin päivitettäviin ennusteisiin, jotka ajallisesti ulottuvat kuluvan tilikauden loppuun. Taloudellisina avaintunnuslukuina käytetään kasvun osalta myynnin kehitystä, kannattavuuden osalta vertailukelpoista liikevoittoa, vertailukelpoista liikevoittoprosenttia ja vertailukelpoista sidotun pääoman tuottoa, sekä rahavirran osalta vapaata kassavirtaa, joita seurataan kuukausittain sisäisellä raportoinnilla. Konsernin taloudellisesta tilanteesta tiedotetaan osavuosikatsauksilla, puolivuosikatsauksella ja tilinpäätöstiedotteella. Konsernin myynti julkistetaan kuukausittain.

Konsernin ylimmän johdon tulosraportointi

Konsernin ylimmän johdon tulosraportointi käsittää konsernin, toimialojen, liiketoimintojen ja tytäryhtiöiden myynnin, tuloksen, sidotun pääoman sekä rahavirran lisäksi konsernin rahoituserien, rahavirran ja taseaseman kuukausittaisen raportoinnin. Taloudellisesta raportoinnista ja lukujen oikeellisuudesta vastaa ensisijaisesti liiketoiminta. Toimialan controlling-toiminto analysoi koko toimialan luvut, joista toimialan talousjohto vastaa. Konserni vastaa koko konsernin luvuista. Tuloslaskelman, sidotun pääoman ja taseen keskeiset erät analysoidaan kuukausittain liiketoiminta-, toimiala- ja konsernitasoisesti sovitun työnjaon mukaisesti. Taloudellisesta tilanteesta ollaan siten selvillä jatkuvasti ja mahdollisiin epäkohtiin voidaan reagoida ajantasaisesti.

Julkinen tulosraportointi

Julkinen tulosraportointi käsittää osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen, tilinpäätöstiedotteen, vuositilinpäätöksen ja myynnin kuukausittaisen raportoinnin. Julkinen tulosraportointi toteutetaan samoilla laskentaperiaatteilla ja siihen sovelletaan samoja kontrollimenetelmiä kuin kuukausittaiseen tulosraportointiin. Tarkastusvaliokunta käsittelee osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ja esittää suosituksensa niiden käsittelystä hallitukselle. Hallitus hyväksyy osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ennen niiden julkistamista.

Laskentaperiaatteet ja taloushallinnon IT-järjestelmät

Kesko-konserni noudattaa EU:ssa sovellettavaksi hyväksyttyjä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (International Financial Reporting Standards, IFRS). Konsernissa sovellettavat laskentaperiaatteet on kerätty standardi- ja tulkintamuutosten myötä päivitettävään laskentamanuaaliin. Manuaali sisältää ohjeet konserniyhtiöille sekä ohjeita konsernitilinpäätöksen laadintaan. Kesko-konsernin taloushallinnon tiedot tuotetaan toimiala- ja yhtiökohtaisista toiminnanohjausjärjestelmistä ja talouden perusjärjestelmistä konsernin keskitettyyn konsolidointijärjestelmään, josta tuotetaan konsernin keskeinen taloudellinen raportointi. Taloustiedon tuottamisen kannalta keskeiset järjestelmät on varmennettu ja turvattu varajärjestelmin, ja niitä valvotaan ja tarkastetaan säännöllisesti luotettavuuden ja jatkuvuuden varmistamiseksi.

Sisäinen valvonta

Valvontaympäristö

Sisäinen valvonta on olennainen osa johtamista, johon osallistuvat Keskon hallitus, johto ja henkilöstö, ja sen tarkoituksena on osaltaan varmistaa Keskon tavoitteiden saavuttaminen. Tehokkaalla sisäisellä valvonnalla ennaltaehkäistään poikkeamat tavoitteista tai ne havaitaan mahdollisimman aikaisessa vaiheessa, jotta korjaaviin toimenpiteisiin voidaan ryhtyä. Sisäisen valvonnan välineitä ovat muun muassa politiikat ja periaatteet, työohjeet, hyväksymisvaltuudet, käyttöoikeudet, laite- ja ohjelmistokontrollit, manuaaliset kontrollit, täsmäytykset, seurantaraportit sekä tarkastukset ja itsearvioinnit.

Sisäisen valvonnan tavoitteena Kesko-konsernissa on varmistaa toiminnan tehokkuus ja tuloksellisuus, häiriöttömyys ja jatkuvuus, lakien, säännösten ja sopimusten sekä Keskon arvojen ja toimintaperiaatteiden noudattaminen, ulkoisen ja sisäisen taloudellisen ja toiminnallisen raportoinnin luotettavuus sekä varallisuuden, tiedon ja osaamisen turvaaminen.

Riskien arviointi ja valvontatoimenpiteet

Keskon valvontatoimenpiteiden tavoitteena on varmistaa muun muassa toimintojen tehokkuus, jatkuvuus ja lainmukaisuus, taloudellisen raportoinnin luotettavuus sekä omaisuuden ja tiedon turvaaminen. Sisäinen valvonta on tehokasta, kun se on jatkuvaa, se on integroitu toimintaan ja se antaa riittävän varmuuden liiketoiminnan tavoitteiden saavuttamisesta. Jotta sisäinen valvontajärjestelmä säilyy tehokkaana, on tärkeää, että johto tunnistaa ne riskit, jotka tavoitteiden saavuttamiseen liittyvät, ja että valvontatoimenpiteet kohdistetaan riskilähtöisesti. Valvontatoimenpiteiden tavoitteena on saavuttaa hyväksyttävä taso tunnistetuille riskeille. Riskienhallinnan osuus kuvaa tarkemmin Keskon riskien arvioinnin prosessia.

Keskon hallitus on hyväksynyt Keskon sisäisen valvonnan politiikan, joka pohjautuu kansainvälisesti laajasti hyväksyttyihin hyvän valvonnan periaatteisiin (COSO) ja Keskon dokumenttien hallintamalliin, joka koostuu politiikoista, periaatteista ja ohjeista, joita on noudatettava koko Kesko-konsernissa.

Viestintä

Tehokas viestintä tukee sisäisen valvonnan tavoitteiden toteutumista. Politiikat, periaatteet ja ohjeet ovat henkilökunnan saatavilla ja sisäiseen valvontaan liittyviä koulutuksia järjestetään säännöllisesti. Kesko-konsernin sisäinen tarkastus raportoi sisäisen valvonnan tuloksista pääjohtajalle ja Kesko Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Lisäksi läheinen yhteistyö ja hyvä kommunikaatio sisäisen valvonnan linjojen välillä tukee selkeätä vastuunjakoa valvontatoimenpiteiden osalta.

Seuranta

Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja pääjohtajalle. Johto jokaisella toimialalla, yhtiössä ja yksikössä vastaa tehokkaan ja toimivan sisäisen valvontajärjestelmän kehittämisestä, toteuttamisesta ja ylläpidosta omalla vastuualueellaan. Johto vastaa myös valvonnan ulottamisesta ulkoistettuihin palveluihin. Seurannan tavoitteena on myös tunnistaa mahdolliset muutokset toimintaympäristössä ja prosesseissa, joiden nähdään vaikuttavan tarvittaviin valvontatoimenpiteisiin.

Keskon yhteiset toiminnot ohjaavat ja tukevat toimialoja, yhtiöitä ja yksiköitä omiin vastuualueisiinsa kuuluvilla, konsernitasoisilla politiikoilla, periaatteilla ja ohjeistuksilla. Kesko-konsernin sisäinen tarkastus arvioi ja todentaa Keskon sisäisen valvonnan toimivuutta ja tehokkuutta, raportoi siitä pääjohtajalle ja Kesko Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokunnalle sekä avustaa johtoa ja Keskon yksiköitä sisäisen valvontajärjestelmän kehittämisessä.

Väärinkäytösepäilyistä ilmoittaminen

Jokaisen Keskossa työskentelevän velvollisuus on noudattaa K Code of Conduct –toimintaohjeistoa ja sekä Keskon politiikkoja, periaatteita ja työhön liittyviä ohjeistuksia ja kertoa havaitsemistaan epäkohdista esihenkilölle. Epäillyistä lakien rikkomuksista tai sisäisistä väärinkäytöksistä henkilöstö voi ilmoittaa myös SpeakUp-ilmoituskanavan kautta. Kesko-konsernin Compliance & Ethics -konsernitoiminnosta vastaava johtaja ja toiminnossa työskentelevä Compliance & Ethics Officer käsittelevät Keskon tutkittaviksi tulevat SpeakUp-ilmoitukset. Tutkinnassa saatetaan tapauskohtaisesti tarvita konsernin sisäistä tarkastusta, muita asiantuntijoita tai viranomaisia.
 

Riskienhallinta

Riskienhallinta on Keskossa ennakoivaa ja oleellinen osa päivittäistä johtamista. Kesko-konsernin riskienhallintaa ohjaa Keskon hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka. Politiikassa määritellään Kesko-konsernin riskienhallinnan tavoitteet ja periaatteet, organisointi ja vastuut sekä toimintatavat. Rahoitusriskien hallinnassa noudatetaan Keskon hallituksen vahvistamaa konsernin rahoituspolitiikkaa.

Riskienhallinnan ohjausmalli ja vastuut

Keskon toimialat vastaavat riskienhallinnan toteutuksesta omalla vastuualueellaan, toimintaansa liittyvien riskien tunnistamisesta, arvioimisesta, käsittelystä ja hallinnasta sekä raportoivat riskeistä, riskienhallintatoimenpiteistä ja toimenpiteiden tuloksista riskienhallintatoiminnolle. Yhteiset toiminnot vastaavat konsernitasoisista politiikoista, periaatteista ja ohjeista sekä riskienhallinnan toteutuksesta omalla vastuualueellaan. Liiketoiminnoista riippumaton riskienhallintatoiminto vastaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan viitekehyksestä ja ohjauksesta sekä tukee, koordinoi ja valvoo riskienhallinnan toteutusta Kesko-konsernissa. Konsernijohtoryhmän jäsenet vastaavat sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimivasta ja tehokkaasta toteutuksesta omilla vastuualeillaan. Talous- ja rahoitusjohtajan johtama riskienhallinnan ohjausryhmä vastaa konsernin riskitilannekuvan laatimisesta.

Sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan johtaja raportoi toiminnallisesti tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja hallinnollisesti Keskon pääjohtajalle sisäisestä tarkastuksesta ja konsernin talous- ja rahoitusjohtajalle riskienhallinnasta. Pääjohtaja on vastuussa konsernin riskienhallinnan toimivuudesta ja tehokkuudesta sekä hyväksyy konsernin riskiraportit ennen hallituskäsittelyä. Keskon hallitus seuraa ja arvioi riskienhallinnan tehokkuutta sekä valvoo yhtiön strategiaan ja toimintoihin liittyvien riskien arviointia ja hallintaa tarkastusvaliokunnan avustamana.
 

Riskienhallintaprosessi

Keskon riskienhallintaprosessi perustuu konsernin johtamismalliin ja noudattaa taloudellisen raportoinnin aikatauluja. Keskossa käytetään yhtenäisiä riskien arviointi- ja raportointimalleja. Liiketoimintatavoitteet ja -mahdollisuudet sekä määritelty riskinottohalu ovat lähtökohtia riskien tunnistamisessa. Riskit priorisoidaan arvioimalla riskin toteutumisen euromääräisiä vaikutuksia ja toteutumisen todennäköisyyttä. Riskin vaikutusta arvioitaessa otetaan huomioon euromääräisten vaikutusten lisäksi myös muun muassa vaikutukset maineelle, ihmisten hyvinvoinnille ja ympäristölle.

Riskien tunnistamisella ja arvioinnilla on keskeinen rooli Keskon strategiatyössä ja toiminnan suunnittelussa. Lisäksi riskiarviointeja tehdään merkittävistä hankkeista, jotka liittyvät merkittäviin investointeihin, yritysjärjestelyihin tai toiminnan muutoksiin. Toimialojen ja yhteisten toimintojen riskiarvioinnit, jotka sisältävät riskikartan, riskienhallintatoimenpiteet mittareineen, vastuuhenkilöt ja aikataulut, käsitellään ko. toimialan tai yhteisen toiminnon johdossa säännöllisesti.

Strategisten ja kasvavien riskien ja mahdollisuuksien arviointi on osa Keskon strategiaprosessia ja perustuu toimintaympäristön muutosten sekä liiketoiminnan strategisten tavoitteiden riskien arviointiin. Strategisten riskien vaikutusta ja toteutumisen todennäköisyyttä sekä riskienhallintatoimenpiteiden ja kontrollien tehokkuutta arvioidaan strategiakauden lisäksi myös keskipitkällä aikavälillä (3-5 vuotta) ja kasvavien riskien pitkällä aikavälillä (yli 5 vuotta). Strategisten ja kasvavien riskien arviointi tehdään vuosittain huhti-toukokuussa ja päivitetään loka-marraskuussa.

Operatiivisten ja taloudellisten riskien arviointi perustuu systemaattiseen toimialojen ja yhteisten toimintojen jatkuvaan riskien arviointiin. Uusien ja jo tunnistettujen operatiivisten ja taloudellisten riskien vaikutusta ja toteutumisen todennäköisyyttä sekä riskienhallintatoimenpiteiden ja kontrollien tehokkuutta arvioidaan lyhyellä aikavälillä (1-2 vuotta). Operatiivisten ja taloudellisten riskien arviointi tehdään neljännesvuosittain.

Riskeistä ja niiden hallintatoimenpiteistä raportoidaan Keskon raportointivastuiden mukaisesti. Toimialat ja yhteiset toiminnot raportoivat riskit ja niissä tapahtuneet muutokset konsernin riskienhallintaan. Riskit käsitellään ja merkittävät riskit konsolidoidaan riskienhallinnan ohjausryhmässä konsernin riskiraportiksi, jonka pääjohtaja käsittelee ja hyväksyy.

Konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät sekä niiden olennaiset muutokset ja hallintatoimenpiteet raportoidaan Keskon hallituksen tarkastusvaliokunnalle riskienhallinnan vuosikellon mukaisesti. Tarkastusvaliokunta käsittelee riskit ja arvioi Keskon riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja raportoi riskienhallinnasta hallitukselle osana tarkastusvaliokuntaraportointia.

Keskon hallitus käsittelee Kesko-konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät. Merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä hallitus raportoi markkinoille toimintakertomuksessa ja olennaisista muutoksista niihin puolivuosikatsauksessa ja osavuosikatsauksissa.

Riskienhallinnan avainprosessien ja -kontrollien sekä politiikkojen ja periaatteiden muutostarpeiden katselmointi tehdään vuosittain riskienhallinnan vuosikellon mukaisesti. Riskienhallintapolitiikkaan tehtävät muutokset hyväksytään Keskon hallituksessa ennen niiden voimaantuloa.
 

 

Sisäinen tarkastus

Keskon sisäinen tarkastus vastaa pörssiyhtiöltä edellytettävästä konsernin riippumattomasta arviointi- ja varmistustoiminnosta, joka selvittää ja todentaa järjestelmällisesti riskienhallinnan, johtamisen, valvonnan ja hallinnoinnin tehokkuutta. Keskon hallituksen tarkastusvaliokunta on vahvistanut Keskon sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen.

Sisäinen tarkastus toimii Keskon pääjohtajan ja tarkastusvaliokunnan alaisuudessa ja raportoi havainnoistaan ja suosituksistaan tarkastusvaliokunnalle, pääjohtajalle, tarkastuskohteen johdolle sekä tilintarkastajalle. Toiminto kattaa kaikki Keskon toimialat, yhtiöt ja toiminnot. Tarkastustoiminta perustuu riskianalyyseihin sekä konserni- ja toimialajohdon kanssa käytäviin riskienhallinta- ja valvontakeskusteluihin. Tilintarkastajan kanssa järjestetään säännöllisesti tapaamisia tarkastustoiminnan riittävän kattavuuden varmistamiseksi ja päällekkäisen toiminnan välttämiseksi.

Vuosittain laaditaan sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelma, jonka pääjohtaja ja tarkastusvaliokunta hyväksyvät. Tarkastussuunnitelmaa muutetaan tarvittaessa riskiperusteisesti. Sisäinen tarkastus hankkii tarvittaessa ulkoisia ostopalveluita lisäresursointia tai erityisosaamista vaativien tarkastustehtävien suorittamiseen. Tarkastuksissa voidaan hyödyntää myös Kesko-konsernin muiden asiantuntijoiden osaamista ja työpanosta.

Sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan johtaja raportoi toiminnallisesti tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja hallinnollisesti Keskon pääjohtajalle sisäisestä tarkastuksesta ja konsernin talous- ja rahoitusjohtajalle riskienhallinnasta.

Lähipiiritoimet

Keskon hallitus on hallinnointikoodin mukaisesti määritellyt konsernissa noudatettavat lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Periaatteissa on määritelty Keskon lähipiiri, josta ylläpidetään luetteloa. Periaatteissa on tunnistettu tavanomaiseen toimintaan kuuluvia ja tavanomaisin kaupallisin ehdoin tehtäviä liiketoimia. Näitä ovat muun muassa K-ketjutoiminnan ketjusopimukset, joilla kauppiaat liittyvät Keskon vähittäiskauppaketjuihin eli esimerkiksi K-Citymarket-, K-Supermarket-, K-Market- tai K-Rauta –ketjuun, ja K-ketjutoiminnan tavarakaupan ja palvelujen myyntiehdot. Sellaisista sopimuksista tai muista oikeustoimista, jotka eivät ole Keskon tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, päättää hallitus. Asia ja sitä koskeva päätöksenteko valmistellaan huolellisesti esimerkiksi käyttäen ulkopuolisten arvioita. Päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain esteellisyyssäännöksiä. Lähipiiritoimet ja lähipiiritoimien seurantaan liittyvät tiedot raportoidaan Keskon tarkastusvaliokunnalle, ja lähipiiritoimien valvonta on osa Kesko-konsernin sisäistä valvontaa. Kesko raportoi lähipiiritoimista säännöllisesti osana taloudellista raportointia ja julkistaa lähipiiritoimet säännösten edellyttämällä tavalla.

Sisäpiirihallinto

Sisäpiirisäännökset

Kesko noudattaa EU:n ja Suomen sisäpiirisäännöksiä, Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta ja Keskon vahvistamaa täydentävää sisäpiiriohjetta.

Johtohenkilöt ja johtohenkilöiden liiketoimet

Keskossa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (Market Abuse Regulation, ”MAR”) mukaisiksi johtohenkilöiksi on määritelty Kesko Oyj:n hallituksen jäsenet, pääjohtaja sekä muut konsernijohtoryhmän jäsenet. Johtohenkilöillä ja heidän lähipiirillään on velvollisuus ilmoittaa Keskolle ja Finanssivalvonnalle Keskon rahoitusvälineillä, kuten osakkeilla, tekemänsä liiketoimet. Keskon johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimet julkistetaan MAR:n mukaisesti.

Suljettu ajanjakso

Keskon johtohenkilöitä koskee 30 kalenteripäivän suljettu ajanjakso ennen osa- ja puolivuosikatsausten sekä tilinpäätöstiedotteen julkistusta. Yhtiö on asettanut vastaavan 30 päivän mittaisen suljetun ajanjakson myös niille henkilöille, jotka osallistuvat Keskon osa- ja puolivuosikatsausten sekä tilinpäätöksen valmisteluun, laatimiseen ja julkistamiseen. Suljetun ajanjakson aikana henkilöä koskee kaupankäyntikielto Keskon osakkeilla ja muilla rahoitusvälineillä.

Sisäpiirihankkeet

Sisäpiiritietoa sisältävissä hankkeissa mukana olevista henkilöistä perustetaan hankekohtainen sisäpiiriluettelo. Sisäpiiriluetteloon merkityt eivät saa käydä kauppaa Keskon rahoitusvälineillä hankkeen aikana.

Rikkomuksista ilmoittaminen

Keskolla on käytössä luottamuksellinen ilmoituskanava, jonka kautta voi jättää ilmoituksen epäillyistä arvopaperimarkkinasääntelyn rikkomuksista. Ilmoituskanavaa ylläpitää Kesko-konsernin ulkopuolinen, itsenäinen yhtiö. Kesko-konsernissa ilmoituskanavasta, tutkintojen toteuttamisesta sekä jatkotoimista vastaa Compliance & Ethics -konsernitoiminto.

Tehtävät

Sisäpiirihallinto on Keskossa keskitetty Keskon lakiasioille. Keskon lakiasiat

• tiedottaa, ohjeistaa, kouluttaa ja neuvoo sisäisesti sisäpiiriasioissa,
• kehittää sisäpiirihallintoa,
• seuraa sisäpiiriasioiden sääntelyn muutoksia,
• vastaa sisäpiiriluetteloista, johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä luettelosta sekä muista sisäpiirihallintoon liittyvistä toimenpiteistä,
• osallistuu sisäpiiriasioita koskevien huolenaiheiden ja rikkomusepäilyjen sisäiseen selvitykseen ja
• valvoo sisäpiiriohjeistuksen noudattamista yhdessä Keskon sisäisen tarkastuksen kanssa.
   

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskon tilintarkastajaksi on valittava tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja. Tarkastusvaliokunta valmistelee yhtiön tilintarkastajan valinnan ja antaa suosituksen tilintarkastajaksi. Hallitus tekee ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiön tilintarkastajaksi. Tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi tilintarkastajan toimintaa ja palveluja vuosittain. Tilintarkastajan toimikausi on sitä valittaessa kulumassa oleva tilikausi, ja tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Konsernin kunkin ulkomaisen tytäryhtiön tilintarkastajaksi valitaan Keskon yhtiökokouksen tilintarkastajaksi valitseman tilintarkastusyhteisön kanssa samaan ketjuun kuuluva tilintarkastusyhtiö.

Tilintarkastaja antaa Keskon osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä ja raportoi säännöllisesti havainnoistaan Keskon hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Yhtiökokous päättää tilintarkastajalle maksettavasta palkkiosta ja kulujen korvaamisesta.

Voimaantulo

Hyväksytty Kesko Oyj:n hallituksessa 29.1.2024. Tulee voimaan 29.1.2024.