Hallituksen valiokunnat

Keskon hallitus on perustanut toimintansa tueksi ja hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelua varten tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan. Kumpaankin valiokuntaan kuuluu kolme (3) hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä valiokuntien puheenjohtajat, varapuheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan. Valiokunnan jäseniä valittaessa otetaan huomioon kyseisen valiokunnan jäseniä koskevat riippumattomuus- ja pätevyysvaatimukset.

Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset valiokuntien tehtävistä ja toimintaperiaatteista. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Valiokuntien pöytäkirjat toimitetaan hallituksen jäsenille tiedoksi. Valiokuntien toimintaa ja työskentelytapoja arvioidaan hallitusarvioinnin yhteydessä vuosittain.

Tarkastusvaliokunta

Hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen 24.3.2025 jälkeen pitämässä järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi seuraavat hallituksen jäsenet:

• Jannica Fagerholm, pj.
• Timo Ritakallio, vpj
• Piia Karhu.

 
Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta. Tarkastusvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon tarkastusvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Työjärjestyksensä mukaisesti tarkastusvaliokunta:

Taloudellinen raportointi, kestävyysraportointi ja niiden prosessit

• seuraa Kesko -konsernin taloudellista tilannetta ja rahoitustilannetta
• seuraa ja arvioi Keskon taloudellista ja kestävyysraportoinnin raportointijärjestelmää, mukaan lukien tilinpäätösraportoinnin ja kestävyysraportoinnin prosesseja
• seuraa menettelyjä taloudellisessa raportoinnissa ja kestävyysraportoinnissa sekä digitaalisessa raportoimisessa ja kestävyysraportointistandardien mukaisesti raportoitavien tietojen tunnistamisessa
• seuraa lakisääteistä tilintarkastusta ja kestävyysraportoinnin varmentamista
• keskustelee tarvittaessa tilintarkastuksessa, kestävyysraportoinnin varmentamisessa ja muutoin valiokunnan tehtävien osalta esille tulleista asioista tilintarkastajan ja/tai kestävyysraportoinnin varmentaja kanssa
• käsittelee tilintarkastuskertomuksen, mahdollisen tilintarkastuspöytäkirjan ja tilintarkastajan valiokunnalle esittämät raportit
• käsittelee kestävyysraportoinnin varmentajan kertomuksen ja mahdolliset muut varmentajan valiokunnalle esittämät raportit
• esittää hallitukselle tulokset tilintarkastuksesta ja kestävyysraportointivarmentamisesta, käsityksensä siitä, millä tavoin tilintarkastus ja kestävyysraportointivarmentaminen on lisännyt raportoinnin luotettavuutta sekä käsityksensä valiokunnan roolista tilintarkastusta ja kestävyysraportointivarmentamista koskevan menettelyn aikana
• keskustelee yhtiön johdon kanssa taloudellisesta raportoinnista, kestävyysraportoinnista, tulevaisuuden näkymistä ja ennustepäivityksistä
• valmistelee suosituksen hallitukselle osa- ja puolivuotiskatsausten ja tilinpäätöksen käsittelystä mukaan lukien hallituksen toimintakertomuksen sisältäen kestävyysraportoinnin tiedot
• käsittelee yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen

Tilintarkastaja ja kestävyysraportoinnin varmentaja

• seuraa ja arvioi yhtiön tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan riippumattomuutta ja erityisesti tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan Keskolle tarjoamien muiden kuin tilintarkastuspalvelujen ja kestävyysraportoinnin varmentamiseen liittyvien palvelujen hyväksyttävyyttä
• järjestää tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valintamenettely ja näiden kilpailuttamisen tarpeellisin väliajoin sekä antaa hallitukselle suosituksen tilintarkastajasta ja kestävyysraportoinnin varmentajasta ja näiden palkitsemisesta

Sisäinen valvonta, sisäinen tarkastus ja riskienhallinta

• seuraa ja arvioi Keskon sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• hyväksyy yhtiön sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja arvioi sen muutostarpeet vuosittain, hyväksyy vuotuisen tarkastussuunnitelman, budjetin ja resurssit ja niiden olennaiset muutokset
• käsittelee sisäistä tarkastusta, riskienhallintaa, kyberturvallisuutta, rahoitusta, verotusta, vakuutuksia ja muita valiokunnan tehtäviin kuuluvia asioita koskevat raportit

Lakien ja määräysten noudattaminen (Compliance)

• seuraa ja arvioi, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista
• seuraa ja arvioi Keskon vaatimuksenmukaisuusjärjestelmän kattavuutta ja tehokkuutta ja käsittelee valiokunnalle toimitetut raportit
• valvoo, että yhtiöllä on käytössä prosessit valitusten ja ilmoitusten vastaanottamiseen ja käsittelyyn koskien taloudellista raportointia ja kestävyysraportointia, tilintarkastusta ja kestävyystarkastusta, sisäistä valvontaa, lainsäädäntöä sekä K Code of Conduct -toimintaohjeita ja politiikkoja

Muut tehtävät

• käsittelee K Code of Conduct -toimintaohjeet ja muut tehtäväalueeseensa kuuluvat konsernin politiikat ennen niiden hyväksymistä hallituksessa
• valmistelee ja käsittelee hallituksen valiokunnalle antamat muut tehtävät sekä valiokunnan arvion mukaisesti muut valiokunnan tehtäviin ja vastuisiin liittyvät tarpeelliset tehtävät

 
Toiminta 2024

Vuonna 2024 tarkastusvaliokunta kokoontui kuusi kertaa. Sen jäsenten läsnäoloprosentti valiokunnan kokouksissa oli 100 %. Valiokunnan kokouksissa konsernin talous- ja rahoitusjohtaja, talousjohtaja, sisäisestä tarkastuksesta ja riskienhallinnasta vastaava johtaja sekä lakiasioista ja vastuullisuudesta vastaava johtaja raportoivat säännöllisesti vastuualueistaan valiokunnalle. Tilintarkastaja ja kestävyysraportoinnin varmentaja ovat läsnä valiokunnan kokouksissa ja he esittävät tarkastussuunnitelmansa ja raporttinsa tarkastusvaliokunnalle.

Vuoden aikana valiokunta käsitteli konsernin taloudellista tilannetta koskevat raportit mukaan lukien tilinpäätöstiedotteen, puolivuosikatsauksen ja osavuosikatsaukset sekä ennustepäivitykset ja esitti hallitukselle suosituksensa katsausten ja tilinpäätöstiedotteen käsittelystä.

Merkittävänä uutena asiana tarkastusvaliokunta seurasi säännöllisesti kestävyysraportointia koskevan sääntelyn (CSRD, EU:n Corporate Sustainability Reporting Directive) täytäntöönpanoa Keskossa. Sääntelyä sovelletaan Keskoon tilikaudesta 2024 alkaen. Tarkastusvaliokunta käsitteli Keskon kaksoisolennaisuusarvion vain tätä teemaa koskevassa kokouksessaan. Lisäksi kestävyysraportoinnin täytäntöönpanoon liittyviä toimenpiteitä, niiden edistymistä ja täytäntöönpanoon liittyviä riskejä käsiteltiin tarkastusvaliokunnan kuudesta kokouksesta viidessä.

Valiokunta käsitteli konsernin ulkoisen tarkastuksen, sisäisen tarkastuksen, riskienhallinnan, kyberturvallisuuden sekä compliance- ja ethics-raportit, lähipiiritoimia koskevan raportin sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Lisäksi valiokunta käsitteli yhtiön rahoitukseen, verotukseen ja vakuutuksiin liittyvät raportit. Riskienhallinnan osalta tarkastusvaliokunta keskittyi erityisesti toimintaympäristön haastavuuteen, inflaatiokehitykseen, muuhun yleiseen talouskehitykseen, geopoliittisiin riskeihin ja kyberturvallisuuteen sekä näihin liittyviin liiketoimintariskeihin. Tarkastusvaliokunta hyväksyi konsernin sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelman, henkilöresurssit ja budjetin vuodelle 2025. Lisäksi tarkastusvaliokunta käsitteli liikearvojen arvonalennustestausten tulokset. Varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävää ehdotusta varten valiokunta antoi hallitukselle suosituksen tilintarkastajasta ja kestävyysraportoinnin varmentajasta ja näiden palkitsemisesta. Valiokunta seurasi ja arvioi tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan riippumattomuutta ja tämän sekä muiden tilitarkastusyhteisöjen Keskolle toimittamia muita lisäpalveluita. Tarkastusvaliokunta vei hallituksen hyväksyttäväksi valiokunnan päivitetyn työjärjestyksen.

Tarkastusvaliokunnan toimintaa arvioitiin osana Keskon hallitustyön arviointia.

Palkitsemisvaliokunta

Hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen 24.3.2025 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa palkitsemisvaliokunnan jäseniksi seuraavat hallituksen jäsenet:

• Esa Kiiskinen (pj)
• Timo Ritakallio (vpj)
• Tiina Alahuhta-Kasko.

Palkitsemisvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta ja sen enemmistö myös yhtiöstä. Palkitsemisvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon palkitsemisvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Työjärjestyksensä mukaisesti palkitsemisvaliokunta:

Palkitsemispolitiikka ja -raportti

• valmistelee yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin
• esittelee palkitsemispolitiikan ja –raportin yhtiökokouksessa ja vastaa niihin liittyviin kysymyksiin
• valvoo yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan täytäntöönpanoa ja varmistaa, että yhtiön toimielinten palkitseminen tapahtuu yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa

Nimitys- ja palkitsemisasiat

• valmistelee yhtiön pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkkauksen ja muut taloudelliset etuudet sekä heidän toimisopimuksensa
• valmistelee liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten palkkauksen ja muut taloudelliset etuudet. 
• seuraa ja arvioi muiden kuin liiketoiminta-alueista vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten palkkauksen ja muiden taloudellisten etujen toteutumista. Näiden jäsenten nimityksistä sekä palkkauksesta ja muista taloudellisista eduista päättää pääjohtaja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan antamissa raameissa
• valmistelee pääjohtajan, pääjohtajan sijaisen ja liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitysasiat ja kartoittaa heidän seuraajansa
• valmistelee ja kehittää palkitsemisjärjestelmiä koskevia asioita kuten

• • arvioi pääjohtajan, pääjohtajan sijaisen ja muun johdon palkitsemista ja huolehtii yhtiön palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta
  • valmistelee mahdolliset osake- tai osakeperusteiset palkitsemisjärjestelmät
  • valmistelee yhtiökokouksen mahdollisesti päättämien osake- tai osakeperusteisten palkitsemisjärjestelmien osakkeiden tai optioiden jaon ja niiden ehdot
  • valmistelee palkitsemisjärjestelmien suoritus- ja tuloskriteerien periaatteet ja seuraa niiden toteutumista ja arvioi vaikutusta Keskon pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen

• valvoo yhtiön palkitsemisasioiden säännöstenmukaisuutta

Muut tehtävät

• käsittelee tehtäväalueeseensa kuuluvat konsernin politiikat ennen niiden hyväksymistä hallituksessa
• valmistelee ja käsittelee hallituksen valiokunnalle antamat muut tehtävät sekä valiokunnan arvion mukaisesti muut valiokunnan tehtäviin ja vastuisiin liittyvät tarpeelliset tehtävät

 
Toiminta 2024

Vuonna 2024 palkitsemisvaliokunta kokoontui kolme kertaa. Sen jäsenten läsnäoloprosentti valiokunnan kokouksissa oli 100 %. Valiokunta valmisteli hallitukselle ehdotukset muun muassa Keskon toimielinten palkitsemisraportiksi 2023 ja palkitsemispolitiikaksi 2024, Keskon osakepalkkio-ohjelmiksi 2024-2027, osakepalkkioiden ansaintakriteereiksi tavoitetasoineen ja kohderyhmäksi, konsernin tulospalkkioperiaatteiksi vuodelle 2025 sekä pääjohtajalle ja liiketoiminta-alueesta vastaaville konsernijohtoryhmän jäsenille vuodelta 2023 maksettaviksi tulospalkkioiksi. Valiokunta valmisteli hallitukselle myös ehdotuksen Keskon rakentamisen ja talotekniikan kaupan uuden toimialajohtajan KTM Sami Kiisken nimittämisestä ja autokaupan vt. toimialajohtajan ja konsernijohtoryhmän jäsenen KTM Johanna Alin nimittämisestä. Valiokunta seurasi ja arvioi johdon kokonaispalkitsemisen toteutumista. Palkitsemisvaliokunta vei hallituksen hyväksyttäväksi valiokunnan päivitetyn työjärjestyksen.

Palkitsemisvaliokunnan toimintaa arvioitiin osana Keskon hallitustyön arviointia.