Hallitus
Hallituksen koko sekä jäsenten toimikausi ja valintaprosessi
Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärän, valitsee kaikki hallituksen jäsenet ja päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee näitä asioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen koko toimikaudeksi.
Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskon hallituksen jäsenen toimikausi on yksi (1) vuosi siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Keskeiset tehtävät
Keskon hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että Keskon kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, toiminnan periaatteista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä.
Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat. Hallituksen jäsenten odotetaan osallistuvan vähintään 80 prosenttiin hallituksen kokouksista.
Työjärjestyksen mukaisesti hallitus muun muassa:
Strategiset ja taloudelliset asiat
- päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa toimialastrategiat
- vahvistaa konsernin budjetin ja ennustepäivityksen, jotka sisältävät investointisuunnitelman
- käsittelee konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät
- päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai –järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista
- vahvistaa Keskon arvot
- hyväksyy konsernin politiikat, kuten rahoitus- ja sijoituspolitiikan sekä riskienhallintapolitiikan
- laatii osinkopolitiikan ja vastaa osakasarvon kehittymisestä
Organisaatio- ja henkilöstöasiat
- nimittää ja erottaa yhtiön pääjohtajan, hyväksyy hänen toimitusjohtajasopimuksen ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan sekä tekee vastaavat päätökset pääjohtajan sijaisen osalta
- päättää liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitykset, heidän palkkauksensa ja taloudelliset etuutensa
- päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja –organisaatiosta
- varmistaa johtamisjärjestelmän toimivuuden ja valvonnan
- päättää johdon valtuutussäännökset
- päättää Keskon sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien periaatteista, osakkeiden tai optio-oikeuksien jaon ehdoista ja jaosta voimassaolevan palkitsemispolitiikan puitteissa ja seuraa järjestelmien toteutumista
Raportointiasiat
- käsittelee ja hyväksyy konsernin tilinpäätöksen, puoli- ja osavuosikatsaukset ja näitä koskevat pörssitiedotteet sekä toimintakertomuksen
- käsittelee Keskon vuosiraportin tarvittavilta osin
Muut tehtävät
- tekee hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle esimerkiksi osingonjaosta, tilintarkastajasta sekä osakkeiden anti- ja hankintavaltuutuksista
- hyväksyy hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet
- vastaa muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä lakisääteisistä tehtävistä sekä hallinnointikoodissa asetetuista tehtävistä.
Päätöksenteko
Keskon hallituksen tehtävänä on edistää Keskon ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen itsensä (mukaan lukien hänen määräysvaltayhteisönsä) ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla.
Hallituksen toiminnan arviointi
Osana hallituksen toiminnan ja työskentelyn kehittämistä hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan säännöllisesti, vähintään kerran vuodessa. Arvioinnissa käytetään ulkopuolista arvioijaa vähintään kerran kolmessa vuodessa.
Hallituksen toiminta vuonna 2023
Vuonna 2023 hallitus kokoontui yhdeksän (9) kertaa. Hallituksen kokouksissa käsitellään säännönmukaisesti pääjohtajan katsaus ajankohtaisista keskeisistä asioista sekä hallituksen tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajien raportit hallituksen kokousta edeltäneistä valiokuntien kokouksista. Tilintarkastaja esittää havaintonsa hallitukselle kerran vuodessa tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä.
Hallitus on nimittänyt Kesko Oyj:n toimitusjohtajaksi ja Kesko-konsernin pääjohtajaksi Jorma Rauhalan 1.2.2024 alkaen pääjohtaja Mikko Helander jäädessä eläkkeelle (pörssitiedotteet 19.12.2023 ja 8.12.2023).
Vuonna 2023 hallitus on jatkanut yleisen talouskehityksen, Ukrainan sodan ja geopoliittisten jännitteiden seuraamista sekä arvioinut niiden vaikutuksia Keskon ja K-ryhmän myyntiin ja tulokseen. Toimintaympäristön haasteiden vuoksi hallitus kiinnitti erityistä huomiota muun muassa kyberturvallisuuteen ja toiminnan jatkuvuuden varmistamiseen.
Hallitus on vuoden 2023 aikana käsitellyt aiempien vuosien tapaan taloudelliset raportit ja seurannut konsernin rahoitustilannetta, hyväksynyt merkittävimmät investoinnit, seurannut konsernitasoisten hankkeiden etenemistä sekä hyväksynyt osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen sekä hallituksen toimintakertomuksen ennen niiden julkistamista.
Vuonna 2023 hallitus on päättänyt muun muassa päivityksistä strategiaan, Keskon liiketoiminnan laajentamisesta Tanskaan Tanskan johtaviin rautakaupan toimijoihin kuuluvan Davidsen Koncernen A/S:n yrityskaupalla sekä uusista pitkän aikavälin ilmastotavoitteista. Hallitus on myös käsitellyt muun muassa Keskon Ruotsin rautakaupan toimintojen keskittämistä K-Bygg-ketjuun. Lisäksi hallitus on päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymien lahjoitusvarojen käytöstä, uusien palkitsemiseen liittyvien osakeohjelmien perustamisesta ja vuoden 2024 tulospalkkioperiaatteista sekä hyväksynyt päivitetyt konsernin vero-, rahoitus- ja hallinnointipolitiikat. Hallitus on nimittänyt Keskon autokaupan uudeksi toimialajohtajaksi ja konsernijohtoryhmän jäseneksi KTM Sami Kiisken 1.6.2023 alkaen (pörssitiedote 31.3.2023).
Tarkastusvaliokunnan lisäksi koko hallitus perehtyi erityisesti kestävyysraportointia koskeviin lainsäädäntömuutoksiin. Hallitukselle järjestettiin tilikaudesta 2024 alkaen sovellettavaa uutta kestävyysraportointia (CSRD, EU:n Corporate Sustainability Reporting Directive) koskeva koulutustilaisuus, jonka toteutti yhtiön tilintarkastaja Deloitte Oy.
Hallitus on suorittanut hallituksen toiminnan ja työskentelytapojen itsearvioinnin. Arviointi toteutettiin hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen kunkin jäsenen kesken pidetyin keskusteluin ennalta suunniteltuun asialistaan perustuen ja hyödyntäen ulkopuolisen arvioijan arviointituloksia vuodelta 2022. Hallituksen jäsenet arvioivat muun muassa yhtiön strategiaa, hallituksen ja sen valiokuntien työskentelytapoja sekä kokoonpanoa ja kehitystoimia, hallituksen puheenjohtajan, sen jäsenten ja yhtiön johdon suoriutumista tehtävistään, raportointia, riskienhallintaa ja johdon seuraajasuunnittelua. Lisäksi itsearvioinnissa käsiteltiin muun muassa taloustilannetta, digitalisaation hyödyntämistä, vastuullisuuskysymyksiä ja hallituksen osaamistarpeita ja niiden vaikutuksia Keskon strategiaan ja johtamiseen. Yhteenveto arviointikeskustelujen tuloksista käsiteltiin hallituksen joulukuun kokouksessa. Yhteenvedon lisäksi hallituksen kukin jäsen sai henkilökohtaisen palautteen. Yhteenveto arvioinnin tuloksista toimitettiin myös osakkeenomistajien nimitystoimikunnan käyttöön.
