Kesko Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
Kesko Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti tänään vuoden 2024 tilipäätöksen ja päätti jakaa osinkoa 0,90 euroa osakkeelta. Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille vastuuvapauden, hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin, päätti hallituksen jäsenten palkkioista ja lukumäärästä ja valitsi hallituksen jäsenet, valitsi yhtiön tilintarkastajaksi ja kestävyysraportoinnin varmentajaksi tilintarkastus- ja kestävyystarkastusyhteisö Deloitte Oy:n sekä valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, osakeannista ja lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin.
Yhtiökokous kannatti kaikkia osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hallituksen yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia.
Tilinpäätöksen vahvistaminen
Yhtiökokous vahvisti vuoden 2024 tilinpäätöksen.
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjako
Yhtiökokous päätti, että vuodelta 2024 vahvistetun taseen perusteella osinkoa jaetaan osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 0,90 euroa osaketta kohden. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan neljässä erässä seuraavasti:
- Osingon ensimmäinen erä 0,23 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 26.3.2025 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinkoerän maksupäivä on 2.4.2025.
- Osingon toinen erä 0,22 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 15.7.2025 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinkoerän maksupäivä on 22.7.2025.
- Osingon kolmas erä 0,23 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 14.10.2025 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinkoerän maksupäivä on 21.10.2025.
- Osingon neljäs erä 0,22 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 13.1.2026 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinkoerän maksupäivä on 20.1.2026.
Hallitus valtuutettiin tarvittaessa päättämään osingon toiselle, kolmannelle ja/tai neljännelle maksuerälle uudet osingonmaksun täsmäytyspäivät ja maksupäivät, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät tai osingon maksaminen estyy sovellettavan lain tai säännösten vuoksi.
Vastuuvapaus
Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.-31.12.2024.
Toimielinten palkitsemisraportti
Yhtiökokous hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin 2024. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.
Hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet
Yhtiökokous päätti korottaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioita noin 10-14 prosentilla ja säilyttää muiden palkkioiden ja kulujen korvausperusteet ennallaan. Hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet kaudella 2025-2026 ovat seuraavat:
- hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 120 000 euroa;
- hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 75 000 euroa;
- hallituksen jäsen, vuosipalkkio 55 000 euroa;
- hallituksen jäsen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, vuosipalkkio 75 000 euroa;
- kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 600 euroa kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on 1 200 euroa kokoukselta. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona kuitenkin 1 200 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
- Hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.
Edellä mainitut vuosipalkkiot maksetaan Kesko Oyj:n B-sarjan osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä maksetaan osakkeina ja loppuosa maksetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet markkinoilta tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2025 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.
Hallituksen jäsenten lukumäärä
Yhtiökokous päätti, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä yhtiöjärjestyksen mukaiselle yhden vuoden toimikaudelle, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen 2025 päätyttyä ja päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2026 päättyessä.
Hallituksen jäsenet
Yhtiökokous valitsi hallitukseen uudelleen seuraavat henkilöt: kauppaneuvos, yo-merkonomi, kauppias Esa Kiiskinen, kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm, diplomikauppias, EMBA Pauli Jaakola, kauppatieteiden tohtori Piia Karhu, diplomikauppias, merkonomi Jussi Perälä ja tekniikan tohtori, oikeustieteen maisteri, MBA Timo Ritakallio. Yhtiökokous valitsi uudeksi hallituksen jäseneksi tekniikan kunniatohtori, kauppatieteiden maisteri, CEMS MIM Tiina Alahuhta-Kaskon. Hallituksen jäsenten toimikausi on yhtiöjärjestyksen mukainen yhden vuoden toimikausi.
Tilintarkastaja
Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy:n toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Jukka Vattulainen. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Kestävyysraportoinnin varmentaja
Yhtiökokous valitsi yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi uudelleen kestävyystarkastusyhteisö Deloitte Oy:n toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana jatkaa KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Jukka Vattulainen. Yhtiökokous päätti, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 16 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 4,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan hankkia myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeita voidaan hankkia osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella hintaan, joka enimmillään vastaa hankintahetken markkinahintaa julkisessa kaupankäynnissä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakkeiden hankkimisesta vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi, yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Valtuutus on voimassa 30.6.2026 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 26.3.2024 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 16 000 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2025.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön uusien B-osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakkeiden antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 33 000 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin 8,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita. Osakkeita voidaan antaa myös osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. Viimeksi mainittuun tarkoitukseen osakkeita voidaan kuitenkin antaa enintään 800 000 kappaletta. Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Uudet osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan uusia osakkeita annettaessa ja osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovutettaessa. Hallituksella on oikeus antaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Merkintähinta sekä mahdollinen osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa 30.6.2026 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 26.3.2024 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 33 000 000 B-osakkeen antamisesta joko uusina osakkeina tai yhtiön hallusta luovutettavina B-osakkeina. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2025.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna 2026 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous viimeistään 7.4.2025.
Lisätietoja antavat sijoittajasuhdejohtaja Hanna Jaakkola, puhelin 010 532 3540, ja johtaja, lakiasiat ja vastuullisuus, Lasse Luukkainen, puh. 010 532 2818.
Kesko Oyj
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi
