Kesko Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Yhtiökokous kannatti kaikkia osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hallituksen yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia.

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Yhtiökokous vahvisti yhtiön vuoden 2022 tilinpäätöksen.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjako

Yhtiökokous päätti, että vuodelta 2022 vahvistetun taseen perusteella osinkoa jaetaan osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 1,08 euroa osaketta kohden. Osinko maksetaan neljässä yhtä suuressa erässä 0,27 euroa osakkeelta. Ensimmäisen erän täsmäytyspäivä on 3.4.2023 ja maksupäivä 12.4.2023. Toisen erän täsmäytyspäivä on 21.6.2023 ja maksupäivä 28.6.2023. Kolmannen erän täsmäytyspäivä on 12.9.2023 ja maksupäivä 19.9.2023. Neljännen erän täsmäytyspäivä on 12.12.2023 ja maksupäivä 19.12.2023. Hallitus valtuutettiin tarvittaessa päättämään osingon toiselle, kolmannelle ja/tai neljännelle maksuerälle uudet osingonmaksun täsmäytyspäivät ja maksupäivät, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan.

Vastuuvapaus

Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.-31.12.2022.

Toimielinten palkitsemisraportti

Yhtiökokous hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin 2022. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.

Hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet

Yhtiökokous päätti pitää hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet ennallaan. Hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet kaudella 2023-2024 ovat seuraavat:

• hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 102 000 euroa
• hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 63 000 euroa
• hallituksen jäsen, vuosipalkkio 47 500 euroa
• hallituksen jäsen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, vuosipalkkio 63 000 euroa
• kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 600 euroa kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on 1 200 euroa kokoukselta. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona kuitenkin 1 200 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
• hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksetaan Kesko Oyj:n B-sarjan osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä annetaan osakkeina. Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkioista annetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kustannuksista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2023 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

Tilintarkastaja

Yhtiökokous valitsi uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy:n toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Jukka Vattulainen. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Hallituksen jäsenten toimikausi (yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttaminen)

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 4 §:ää siten, että hallituksen jäsenten toimikausi muuttuu kolmen (3) vuoden toimikaudesta yhden (1) vuoden toimikaudeksi. Muutos tulee voimaan hallituksen nykyisten jäsenten toimikauden päättyessä eli vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa tehtävästä hallituksen jäsenten valinnasta alkaen.

Omien osakkeiden hankkimisvaltuutus

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 16 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 4 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan hankkia myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeita voidaan hankkia osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella hintaan, joka enimmillään vastaa hankintahetken markkinahintaa julkisessa kaupankäynnissä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakkeiden hankkimisesta vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi, yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2024 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 7.4.2022 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 16 000 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2023.

Osakeantivaltuutus

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön uusien B-osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakkeiden antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 33 000 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin 8,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita. Osakkeita voidaan antaa myös osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. Viimeksi mainittuun tarkoitukseen osakkeita voidaan kuitenkin antaa enintään 800 000 kappaletta. Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan uusia osakkeita annettaessa ja osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovutettaessa. Hallituksella on oikeus antaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Merkintähinta sekä mahdollinen osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2024 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 7.4.2022 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 33 000 000 B-osakkeen antamisesta joko uusina osakkeina tai yhtiön hallusta luovutettavina B-osakkeina. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2023.

Lahjoitusvaltuutus

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna 2024 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous viimeistään 13.4.2023.

Lisätietoja antavat sijoittajasuhdejohtaja Hanna Jaakkola, puhelin 010 532 3540, ja lakiasiainjohtaja Lasse Luukkainen, puh. 010 532 2818.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi