Kesko Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Koronapandemian vuoksi osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voineet osallistua kokoukseen henkilökohtaisesti kokouspaikalla. Kokouksessa oli edustettuna 2 472 osakkeenomistajaa, jotka edustivat noin 190,4 miljoonaa osaketta ja 753,7 miljoonaa ääntä. Yhtiökokous kannatti kaikkia osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hallituksen yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia.

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Yhtiökokous vahvisti yhtiön vuoden 2021 tilinpäätöksen.

Voitonjako

Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 1,06 euroa osaketta kohden. Osinko maksetaan neljässä erässä. Osingon ensimmäisen erän 0,27 euroa osakkeelta täsmäytyspäivä on 11.4.2022 ja maksupäivä 20.4.2022. Osingon toisen erän 0,26 euroa osakkeelta täsmäytyspäivä on 22.6.2022 ja maksupäivä 29.6.2022. Osingon kolmannen erän 0,27 euroa osakkeelta täsmäytyspäivä on 13.9.2022 ja maksupäivä 20.9.2022. Osingon neljännen erän 0,26 euroa osakkeelta täsmäytyspäivä on 13.12.2022 ja maksupäivä 20.12.2022. Hallitus valtuutettiin tarvittaessa päättämään osingon toiselle, kolmannelle ja/tai neljännelle maksuerälle uudet osingonmaksun täsmäytyspäivät ja maksupäivät, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan.

Vastuuvapaus

Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2021.

Toimielinten palkitsemisraportti

Yhtiökokous hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin 2021. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.

Hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti pitää hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet ennallaan. Hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet kaudella 2022-2023 ovat seuraavat:

• hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 102 000 euroa
• hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 63 000 euroa
• hallituksen jäsen, vuosipalkkio 47 500 euroa
• hallituksen jäsenen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, vuosipalkkio 63 000 euroa
• kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 600 euroa kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on 1 200 euroa kokoukselta. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona kuitenkin 1 200 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
• hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksetaan Kesko Oyj:n B-sarjan osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä annetaan osakkeina. Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkioista annetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kustannuksista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2022 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

Tilintarkastaja

Yhtiökokous valitsi uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy:n. Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Jukka Vattulainen. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Omien osakkeiden hankkimisvaltuus

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 16 000 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 4,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen nojalla B-osakkeita voidaan hankkia myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Omia B-osakkeita voidaan hankkia yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön johdon ja muun henkilökunnan sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2023 saakka.

Osakeantivaltuutus

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön uusien B-osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään B-osakkeiden antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien B-osakkeiden määrä on yhteensä enintään 33 000 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin 8,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

B-osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita. B-osakkeita voidaan antaa myös osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Viimeksi mainittuun tarkoitukseen B-osakkeita voidaan kuitenkin antaa enintään 800 000 kappaletta. Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet B-osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan. Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan uusia osakkeita annettaessa ja osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita luovutettaessa. Hallituksella on oikeus antaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Merkintähinta sekä mahdollinen osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2023 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 12.4.2021 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 40 000 000 B-osakkeen antamisesta joko uusina osakkeina tai yhtiön hallusta luovutettavina osakkeina. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2022.

Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna 2023 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous viimeistään 21.4.2022.

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Lasse Luukkainen, puh. 010 532 2818.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi