Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Keskon varsinaiselle yhtiökokoukselle 2021
Kesko Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää seuraavat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle, joka on suunniteltu pidettäväksi 12.4.2021. Ehdotukset sisällytetään myöhemmin julkaistavaan yhtiökokouskutsuun.
Hallituksen jäsenten lukumäärä ja kokoonpano
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää seuraavat hallituksen jäsenten lukumäärää ja kokoonpanoa koskevat ehdotukset yhtiöjärjestyksen mukaiselle hallituksen kolmen vuoden toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi:
- kauppaneuvos, yo-merkonomi, kauppias Esa Kiiskinen
- oikeustieteen kandidaatti Peter Fagernäs
- kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm
- kauppatieteiden tohtori Piia Karhu
- EMBA, diplomikauppias Toni Pokela
Uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotetaan:
- tekniikan tohtori, oikeustieteen maisteri, MBA Timo Ritakallio
- diplomikauppias, merkonomi Jussi Perälä
Hallituksen nykyisistä jäsenistä Matti Kyytsönen ja Matti Naumanen eivät ole enää ehdolla hallitukseen.
Ehdotetuista uusista jäsenistä Timo Ritakallio (s. 1962) toimii OP Ryhmän pääjohtajana ja OP Osuuskunnan toimitusjohtajana. Aikaisemmin Ritakallio on toiminut muun muassa Ilmarisen toimitusjohtajana, Pohjola Pankin varatoimitusjohtajana, useissa eri tehtävissä OKO:ssa ja OP:ssa sekä muun muassa Pankkiiriliike Opstockin toimitusjohtajana. Hän on Finanssiala ry:n, OP Yrityspankin ja Pohjola Vakuutuksen hallituksen puheenjohtaja sekä juuri väistynyt Suomen Olympiakomitean puheenjohtajan tehtävästä. Ritakallio on ollut Outotecin hallituksen varapuheenjohtaja, Technopoliksen, NASDAQ OMX Nordicin ja SSH Communication Securityn hallituksen jäsen. Ritakallio omistaa 2 000 Keskon A-sarjan osaketta (tilanne 14.1.2021).
Toiseksi uudeksi jäseneksi nimitystoimikunta ehdottaa hallitukseen Jussi Perälää (s. 1970). Perälä toimii K-Rauta Oulunkylän ja K-Rauta Procenter Pasilan kauppiaana. Perälä on toiminut K-rautakauppiaana Jyväskylässä, Kangasniemellä, Laukaassa ja Toivakassa. Hän on lisäksi toiminut Rautia- ja Rautia-maatalouskauppiaana Jyväskylässä ja Joutsassa. Perälä on K-kauppiasliiton hallituksen varapuheenjohtaja, Rakennus- ja sisustustarvikekauppayhdistyksen, Vähittäiskaupan Takaus Oy:n ja Vähittäiskaupan Tilipalvelu Oy:n hallituksen jäsen. Perälä tai Perälän määräysvaltayhteisöt omistavat 105 910 Keskon A-sarjan osaketta ja 95 593 B-sarjan osaketta (tilanne 15.1.2021).
Ehdotettujen hallituksen jäsenten riippumattomuus täyttää hallinnointikoodin asettaman riippumattomuusvaatimuksen. Ehdotettujen hallituksen jäsenten enemmistö on riippumattomia yhtiöstä. Kiiskinen, Pokela ja Perälä on arvioitu ei-riippumattomiksi yhtiöstä, sillä kunkin määräysvaltayhtiöllä on ketjusopimus Keskon kanssa. Ehdotetut hallituksen jäsenet ovat Pokelaa lukuun ottamatta arvioitu riippumattomiksi yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Pokela on Keskon merkittävän osakkeenomistajan, K-kauppiasliiton, hallituksen puheenjohtaja.
Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Ehdotettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivulta osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous. Hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallituksen palkkiot
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten palkkioiksi ja kulujen korvausperusteiksi kaudelle 2021-2022 seuraavaa:
- hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 102 000 euroa
- hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 63 000 euroa
- hallituksen jäsen, vuosipalkkio 47 500 euroa
- hallituksen jäsenen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, vuosipalkkio 63 000 euroa
- kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 600 euroa kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on 1 200 euroa kokoukselta. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona kuitenkin 1 200 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
- hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.
Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Kesko Oyj:n B-sarjan osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä annetaan osakkeina. Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkioista annetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kustannuksista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2021 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.
Keskon varsinainen yhtiökokous 28.4.2020 päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta. Toimikunnan tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten lukumäärää, valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset Keskon yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta koostuu kolmesta jäsenestä: Keskon suurimmat osakkeenomistajat nimeävät kaksi jäsentä ja Keskon hallituksen puheenjohtaja on toimikunnan kolmas jäsen. Toimikunnan jäseniä ovat Toni Pokela, diplomikauppias, K-kauppiasliitto ry:n nimeämänä, Jouko Pölönen, toimitusjohtaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen nimeämänä ja Esa Kiiskinen, Keskon hallituksen puheenjohtaja.
Lisätietoja antavat osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja Toni Pokela, puh. 040 547 8346, lakiasiainjohtaja Lasse Luukkainen, puh. 010 532 2818, sijoittajasuhdejohtaja Hanna Jaakkola, puh. 010 532 3540
Kesko Oyj
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi
