Kesko Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Koronapandemian leviämisen rajoittamiseksi osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voinut osallistua kokoukseen henkilökohtaisesti kokouspaikalla. Kokouksessa oli edustettuna 1 973 osakkeenomistajaa, jotka edustivat noin 183,5 miljoonaa osaketta ja 756,7 miljoonaa ääntä. Yhtiökokous kannatti kaikkia osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hallituksen yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia.

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Yhtiökokous vahvisti yhtiön vuoden 2020 tilinpäätöksen.

Voitonjako

Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 0,75 euroa osaketta kohden. Osinko maksetaan kahdessa erässä. Osingon ensimmäisen erän 0,38 euroa osakkeelta täsmäytyspäivä on 14.4.2021 ja maksupäivä 21.4.2021. Osingon toisen erän 0,37 euroa osakkeelta täsmäytyspäivä on 1.10.2021 ja maksupäivä 8.10.2021.

Vastuuvapaus

Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2020.

Toimielinten palkitsemisraportti

Yhtiökokous hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin 2020. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.

Hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten palkkioiksi ja kulujen korvausperusteiksi kaudelle 2021-2022 seuraavaa:

-      hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 102 000 euroa

-      hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 63 000 euroa

-      hallituksen jäsen, vuosipalkkio 47 500 euroa

-      hallituksen jäsenen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, vuosipalkkio 63 000 euroa

-      kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 600 euroa kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on 1200 euroa kokoukselta. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona kuitenkin 1 200 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.

- hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksetaan Kesko Oyj:n B-sarjan osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä annetaan osakkeina. Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkioista annetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kustannuksista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2021 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

Hallituksen jäsenten lukumäärä ja valinta

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän jäsentä yhtiöjärjestyksen mukaiselle hallituksen kolmen vuoden toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitukseen valittiin kauppaneuvos, yo-merkonomi, kauppias Esa Kiiskinen, oikeustieteen kandidaatti Peter Fagernäs, kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm, kauppatieteiden tohtori Piia Karhu ja  EMBA, diplomikauppias Toni Pokela. Uusiksi hallituksen jäseniksi valittiin tekniikan tohtori, oikeustieteen maisteri, MBA Timo Ritakallio ja diplomikauppias, merkonomi Jussi Perälä.

Tilintarkastaja

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy:n. Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jukka Vattulainen.

Osakeantivaltuutus

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön uusien B-osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään B-osakkeiden antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien B-osakkeiden määrä on yhteensä enintään 40 000 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

B-osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita. B-osakkeita voidaan antaa myös osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Viimeksi mainittuun tarkoitukseen B-osakkeita voidaan kuitenkin antaa enintään 800 000 kappaletta. Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet B-osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan. Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan uusia osakkeita annettaessa, ja osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita luovutettaessa. Hallituksella on oikeus antaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Merkintähinta sekä mahdollinen osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2022 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 28.4.2020 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 40 000 000 B-osakkeen antamisesta joko uusina osakkeina tai yhtiön hallusta luovutettavina osakkeina. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2021.

Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna 2022 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous viimeistään 26.4.2021.

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Lasse Luukkainen, puh. 010 532 2818.

Kesko Oyj

JAKELU

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi