Kesko Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
Koronaepidemiasta johtuen kokous pidettiin poikkeusjärjestelyin. Läsnä olivat hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja.
Yhtiökokouksessa käsiteltiin varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat ja muut alla mainitut asiat.
Yhtiökokouksen päätökset
Tilinpäätöksen vahvistaminen
Yhtiökokous vahvisti Kesko Oyj:n vuoden 2019 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen.
Voitonjako
Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 2,52 euroa osaketta kohden. Osinko maksetaan kahdessa erässä. Osingon ensimmäisen erän 1,28 euroa osakkeelta täsmäytyspäivä on 30.4.2020 ja maksupäivä 8.5.2020. Osingon toisen erän 0,31 euroa osakkeelta täsmäytyspäivä on 1.10.2020 ja maksupäivä 8.10.2020.
Vastuuvapaus
Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2019.
Toimielinten palkitsemispolitiikka
Yhtiökokous kannatti yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikkaa.
Hallitus
Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten palkkioiksi ja kulujen korvausperusteiksi seuraavaa:
- hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 97 000 euroa,
- hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 60 000 euroa,
- hallituksen jäsen, vuosipalkkio 45 000 euroa,
- hallituksen jäsenen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, vuosipalkkio 60 000 euroa,
- kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 500 euroa kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on 1 000 euroa. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona kuitenkin 1 000 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
- hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.
Edellä mainitut vuosipalkkiot maksetaan Kesko Oyj:n B-sarjan osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä annetaan osakkeina. Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkiosta annetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kustannuksista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2020 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä, kuitenkin sillä poikkeuksella, että mikäli Kesko Oyj:n hallitus ehdottaa ja Kesko Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2020 päättää maksuttomasta osakeannista ns. splitin toteuttamiseksi, osakkeet hankitaan tai luovutetaan mahdollisimman pian sen jälkeen, kun maksuttomassa osakeannissa annettavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin sekä liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.
Tilintarkastaja
Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Yhtiökokous valitsi yhtiön uudeksi tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy:n. Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jukka Vattulainen.
Maksuton osakeanti (ns. split) ja yhtiöjärjestyksen 3 §:n muuttaminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osakkeenomistajille annetaan maksutta uusia osakkeita omistuksen mukaisessa suhteessa siten, että kutakin A-osaketta kohti annetaan kolme (3) uutta A-osaketta ja kutakin B-osaketta kohti annetaan kolme (3) uutta B-osaketta. Lisäksi maksuttomassa osakeannissa annetaan vastaavasti maksutta uusia B-osakkeita myös yhtiölle itselleen yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden perusteella. Uusia A-osakkeita annetaan 95 211 021 kappaletta ja B-osakkeita 204 848 235 kappaletta. Osakkeet annetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osakeannin täsmäytyspäivänä 30.4.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Maksuton osakeanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä, eikä se vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet 30.4.2020 lukien, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Uusien osakkeiden kirjaus osakkeenomistajien arvo-osuustileille on suunniteltu tapahtuvaksi 4.5.2020. Uudet osakkeet eivät oikeuta hallituksen voitonjakoehdotuksen osingonmaksun ensimmäiseen erään 1,28 euroa/osake, mutta ne oikeuttavat ehdotuksen osingonmaksun toiseen erään 0,31 euroa/osake. Lisäksi yhtiökokous päätti yhtiöjärjestyksen 3 §:n ”Osakkeet” muuttamista hallituksen ehdotuksen mukaisesti.
Osakeantivaltuutus
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön uusien B-osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään B-osakkeiden antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien B-osakkeiden määrä on yhteensä enintään 40 000 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista sen jälkeen, kun hallituksen maksutonta osakeantia koskevan ehdotuksen mukaiset annettavat uudet osakkeet on rekisteröity.
B-osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita. B-osakkeita voidaan antaa myös osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Viimeksi mainittuun tarkoitukseen B-osakkeita voidaan kuitenkin antaa enintään 800 000 kappaletta. Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Uudet B-osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan. Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan uusia osakkeita annettaessa, ja osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita luovutettaessa. Hallituksella on oikeus antaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Merkintähinta sekä mahdollinen osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa 30.6.2021 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2016 hallitukselle antaman valtuutuksen luovuttaa yhteensä enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa B-osaketta. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2020. Valtuutus kumoaa lisäksi yhtiökokouksen 11.4.2018 antaman valtuutuksen antaa yhteensä enintään 10 000 000 uutta B-osaketta, jota valtuutusta hallitus ei ole käyttänyt. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2021.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja vahvisti sen työjärjestyksen.
Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna 2021 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.
Yhtiökokouskutsu on julkaistu 7.4.2020 Keskon internetsivuilla ja pörssitiedotteena.
Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Lasse Luukkainen, puh. 010 532 2818.
Kesko Oyj
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi
