Kesko Oyj:n yhtiökokouksen päätökset

KESKO OYJ PÖRSSITIEDOTE 08.04.2013 KLO 16.15 1(3)

Kesko Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti tänään vuoden 2012 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa 1,20 euroa osakkeelta. Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän ja valitsi yhtiön tilintarkastajaksi PricewaterhouseCoopers Oy:n. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotukset yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttamiseksi, omien osakkeiden hankkimisvaltuutukseksi, osakeantivaltuutukseksi ja lahjoitusvaltuutukseksi.

Yhtiökokoukseen osallistui 1 316 osakkeenomistajaa.

Yhtiökokouksessa käsiteltiin varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat ja muut alla mainitut asiat.

Yhtiökokouksen päätökset

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Yhtiökokous vahvisti Kesko Oyj:n vuoden 2012 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen.

Voitonjako

Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa 98 243 814 osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa olevalle osakkeelle 1,20 euroa osaketta kohden eli yhteensä 117 892 576,80 euroa. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 11.4.2013 ja osingon maksupäiväksi yhtiökokous päätti 18.4.2013.

Vastuuvapaus

Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2012.

Hallitus

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7). Lisäksi yhtiökokous päätti pitää hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet ennallaan. Palkkiot ja kulujen korvausperusteet ovat seuraavat:

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 80 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 50 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 37 000 euroa. Kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta maksetaan 500 euroa kokoukselta, kuitenkin siten, että valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona 1 000 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2012 valitsemien seitsemän (7) hallituksen jäsenen kauppias Esa Kiiskisen, vuorineuvos Ilpo Kokkilan, diplomikauppias Tomi Korpisaaren, kauppatieteiden maisteri Maarit Näkyvän, vuorineuvos Seppo Paatelaisen, kauppias Toni Pokelan ja professori, kauppatieteiden tohtori Virpi Tuunaisen kunkin Keskon yhtiöjärjestyksen mukainen toimikausi päättyy vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastaja

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulut korvataan yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n. Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Johan Kronberg.

Yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttaminen

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen 9 §:n yhtiökokouksen koollekutsumistapaa koskevan määräyksen muuttamiseksi siten, että kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla se yhtiön verkkosivuilla. Aiemmin yhtiöjärjestys edellytti kutsuilmoituksen julkaisemista vähintään kahdessa valtakunnallisessa sanomalehdessä.

Omien osakkeiden hankkimisvaltuutus

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen sen valtuuttamiseksi päättämään enintään 500 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankkiminen ja maksaminen tapahtuu Pörssin sääntöjen mukaisesti.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi, tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus päättää muista omien B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 30.9.2014 saakka.

Osakeantivaltuutus

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen sen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden luovuttamisesta.

Valtuutuksen nojalla hallitus on oikeutettu päättämään enintään 1 000 000 B-osakkeen luovuttamisesta.

Yhtiöllä olevat omat B-osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita.

Yhtiöllä olevia omia B-osakkeita voidaan antaa myös osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Yhtiön omista osakkeista mahdollisesti maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2017 saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2011 hallitukselle antaman osakeantivaltuutuksen mutta ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2012 hallitukselle antamaa osakeantivaltuutusta.

Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen sen valtuuttamiseksi päättämään vuonna 2014 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300.000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

Osingon vaikutukset Kesko Oyj:n vuoden 2007 optio-ohjelmaan

Yhtiökokouksessa päätetty osinko 1,20 euroa osakkeelta alentaa Kesko Oyj:n vuoden 2007 optio-ohjelman tunnuksilla 2007B ja 2007C merkityillä optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja ohjelman ehtojen mukaisesti.

Osingonmaksun täsmäytyspäivästä 11.4.2013 lukien mainituilla optio-oikeuksilla merkittävien uusien B-osakkeiden merkintähinnat ovat seuraavat:

Ehdotuksista yhtiökokoukselle on kerrottu 5.2.2013 pörssitiedotteilla. Yhtiökokouskutsu on julkaistu 25.2.2013 myös pörssitiedotteena.

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Anne Leppälä-Nilsson, puh. 01053 22347.

Kesko Oyj

Harri Utoslahti
viestintäpäällikkö

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi