KESKO OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Kesko Oyj:n varsinainen yhtiökokous 10.4.2000 vahvisti vuoden 1999 tilinpäätöksen, myönsi tilivelvollisille vastuuvapauden, päätti jakaa osinkoa 1,50 euroa osakkeelta, hyväksyi hallituksen esityksen johdon optio-ohjelmaksi ja päätti yhteistilillä olevien osakkeiden myymisestä.

YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Kesko Oyj:n vuoden 1999 tuloslaskelma ja tase sekä konsernituloslaskelma ja -tase vahvistettiin.

2. Osingonjako

Kesko Oyj:n osakkeille päätettiin jakaa osinkoa 1,50 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 13.4.2000 ja osingon maksupäivä 20.4.2000.

3. Vastuuvapaus

Tilivelvollisille myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 1999.

4. Hallintoneuvoston jäseninä jatkavat:

Kallio Matti, kauppias, Helsinki

Kasanen Eero, kauppatieteiden tohtori, Helsinki

Loukko Hannu, kauppias, Kauhajoki

Näppi Hannele, kauppias, Jyväskylä

Pitkänen Paavo, filosofian maisteri, Helsinki

Sivonen Kalevi, diplomikauppias, Vantaa

Suila Keijo, ekonomi, Helsinki

Takamäki Heikki, diplomikauppias, Pirkkala

Toivakka Jukka, kauppias, Mikkeli

5. Tilintarkastajat

Tilintarkastajiksi valittiin:

KHT-yhteisö SVH PricewaterhouseCoopers Oy, ilmoittamanaan päävastuullisena tilintarkastajana ekonomi Pekka Nikula, KHT ja ekonomi Mauno Tervo, KHT.

6. Vuoden 2000 johdon optio-ohjelma

Päätettiin tarjota yhtiön B-osakkeiden merkintään oikeuttavia optioita osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Kesko-konsernin johtoon kuuluville henkilöille osana johdon kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

Optio-oikeuksia tarjotaan vastikkeetta kahta lajia, B-optioita ja C-optioita. B-optioita tarjotaan 3.825.000 kappaletta ja C-optioita 2.015.000 kappaletta eli yhteensä 5.840.000 kappaletta. Jokainen B- ja C-optio oikeuttaa merkitsemään yhden Keskon B-osakkeen. Optio-ohjelman piiriin tulee noin 450 henkilöä, joille tarjottavien optioiden määrä riippuu henkilön tehtävästä.

Osakkeet ovat merkittävissä B-optioilla 1.11.2002 ja C-optioilla 1.11.2003 lähtien 31.3.2006 asti. Merkittäessä osakkeita B-optioiden perusteella osakkeen merkintähinta on Keskon B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä maaliskuussa 2000 lisättynä 15 prosentilla. Merkittäessä osakkeita C-optioiden perusteella osakkeen merkintähinta on vastaava keskikurssi maaliskuussa 2001 lisättynä 15 prosentilla. Osakkeen merkintähintaa alennetaan sen määräytymisjakson päättymisen jälkeen ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen osakekohtaisella määrällä.

Optio-ohjelman ehdot kokonaisuudessaan liitteenä 1.

7. Yhteistilillä olevien osakkeiden myynti

Päätettiin myydä yhteisellä arvo-osuustilillä olevat Kesko Oyj:n A- ja B-osakkeet niiden omistajien lukuun osakeyhtiölain 3a luvun 3a pykälässä todetulla tavalla.

Arvo-osuusjärjestelmään siirryttäessä osakkeenomistajien oli kirjattava osakkeen omistusoikeus arvo-osuusrekisteriin. Niille osakkaille, joiden omistusoikeutta ei kirjattu arvo-osuusrekisteriin, yhtiö avasi yhteisen arvo-osuustilin. Arvo-osuusjärjestelmässä oleva yhtiö voi osakeyhtiölain mukaan päättää myydä ns. yhteistileillä olevat yhtiön osakkeet niiden omistajien lukuun. Osakkeet voidaan myydä aikaisintaan vuoden kuluttua siitä, kun myyntipäätöksestä on tiedotettu. Myynnin jälkeen osakkeenomistajilla on oikeus osakekirjaa vastaan nostaa saaduista varoista osakkeitaan vastaava määrä.

Yhtiön osakasluettelolla 5.4.2000 olleen tilanteen mukaan A-osakkeita oli yhteistilillä 56345 kappaletta eli 0,18 % kaikista A-osakkeista ja B-osakkeita 50310 kappaletta eli 0,09 % kaikista B-osakkeista.

Lisätietoja antaa johtaja Juhani Järvi, puhelin 0105311.

KESKO OYJ

Konserniviestintä

Erkki Heikkinen

viestintäjohtaja

JAKELU

Helsingin Arvopaperipörssi

Keskeiset tiedotusvälineet

LIITE 1

KESKON YLIMMÄN JA KESKIJOHDON OPTIO-OHJELMAN 2000 EHDOT

1. OPTIO-OIKEUDET

B-optio oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Kesko Oyj:n B-osakkeen 1.11.2002 ja 31.3.2006 välisenä aikana merkintähinnalla, joka vastaa Keskon B-osakkeen vaihdolla painotettua keskikurssia Helsingin Pörssissä maaliskuussa 2000 korotettuna viidellätoista (15) prosentilla ja toisaalta alennettuna 31.3.2000 jälkeen jaettavien osinkojen osakekohtaisella määrällä.

C-optio oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Kesko Oyj:n B-osakkeen 1.11.2003 ja 31.3.2006 välisenä aikana merkintähinnalla, joka vastaa Keskon B-osakkeen vaihdolla painotettua keskikurssia Helsingin Pörssissä maaliskuussa 2001 korotettuna viidellätoista (15) prosentilla ja toisaalta alennettuna 31.3.2001 jälkeen jaettavien osinkojen osakekohtaisella määrällä.

2. OPTIO-OIKEUKSIEN MERKINTÄ

2.1. Oikeus optioiden merkintään

B-optiot tarjotaan Kesko-konsernin palveluksessa oleville ja palvelukseen myöhemmin otettaville, konsernissa käytössä olevan tehtäväluokituksen perusteella ylimpään tai keskijohtoon kuuluville tai tuleville henkilöille. B-optioiden merkintäajan jälkeen johdolle annettaviksi tarkoitetut B-optiot tarjotaan Kesko Oyj:n (jäljempänä Kesko tai yhtiö) tytäryhtiön Sincera Oy:n (jäljempänä Sincera) merkittäviksi.

Sinceralla on toissijainen merkintäoikeus niihin B-optioihin, joita ei ole merkitty B-optioiden varsinaisena merkintäaikana. Sinceran tulee käyttää toissijaista merkintäoikeuttaan viikon kuluessa varsinaisen merkintäajan päättymisestä.

C-optiot tarjotaan Sinceran merkittäviksi. Toissijaista merkintäoikeutta C-optioiden osalta ei ole.

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optiot on tarkoitettu Kesko-konsernin ylimmän ja keskijohdon kannustus- ja sitouttamisjärjestelmän osaksi. Optioita tarjotaan Sinceran merkittäväksi, jotta niitä voidaan joustavasti antaa myös merkintäajan päättymisen jälkeen johtotehtävissä aloittaville henkilöille.

2.2. Optioiden määrä ja merkintähinta

B-optioita tarjotaan merkittäväksi kolmemiljoonaa kahdeksansataakaksikymmentäviisituhatta (3.825.000) kappaletta.

C-optioita tarjotaan merkittäväksi kaksimiljoonaa viisitoistatuhatta (2.015.000) kappaletta.

B- ja C-optiot tarjotaan merkittäväksi vastikkeetta.

2.3. Optioiden merkintämenettely ja liittäminen arvo-osuusjärjestelmään

Keskon hallitus määrittelee tarkemmin B-optioiden merkintään oikeutetut henkilöt ja lähettää heille kirjallisen merkintätarjouksen ennen optioiden merkintäajan alkamista.

Optiot ovat merkittävissä 2.5.2000 ja 22.5.2000 välisenä aikana. Merkintä tapahtuu Keskon pääkonttorissa rahoitusosastolla (osoite Satamakatu 3, Helsinki) tai toimittamalla merkintälista ennen merkintäajan päättymistä rahoitusosastolle.

Keskon hallitus päättää optiomerkintöjen hyväksymisestä yhtiökokouksen päätösten mukaisesti. Hallitus voi hylätä merkinnän kokonaan tai osittain.

Keskon hallitus voi päättää optioiden liittämisestä arvo-osuuksina Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään OM-järjestelmään ja näihin ehtoihin tämän johdosta mahdollisesti tarvittavista teknisistä muutoksista. Mikäli optiota ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään ennen kohdan 2.7 mukaisen luovutuskiellon päättymistä, Kesko antaa option omistajalle tämän kirjallisesta pyynnöstä kirjallisen optiotodistuksen.

2.4. Sinceran optiot

Sincera sitoutuu optioita merkitsemällä tai muutoin vastaanottamalla siihen, että se luovuttaa B- ja C-optioita vain Keskon hallituksen ohjeiden mukaisesti. Nämä ohjeet voivat koskea mm. optioiden saajaa, määrää ja luovutusajankohtaa sekä niistä perittävää vastiketta.

Sincera ei voi pantata optioita eikä luovuttaa niitä muulla kuin edellä määritellyin tavoin. Sinceran omistamiin optioihin sinänsä ei liity luovutusrajoitusta kohdan 2.7 mukaisten yleisten luovutuskieltojen päättymisen jälkeen.

2.5. B-optioiden merkintöjen ja luovutusten enimmäismäärät

Keskon hallitus päättää tarjottavien B-optioiden merkintöjen hyväksymisestä ja niiden luovutusta koskevista ohjeista Sinceralle optio-ohjelman tavoitteiden mukaisesti.

Hallitus voi hyväksyä yhtiön osakeyhtiölain mukaiseen lähipiiriin kuuluvien henkilöiden B-optioiden merkinnät tai antaa ohjeen niiden luovuttamisesta enintään seuraaviin kokonaismääriin asti:

Keskon pääjohtaja 100.000 B-optiota;

Keskon hallituksen jäsen ja muu yhtiön lähipiiriin kuuluva henkilö 50.000 B-optiota.

2.6. C-optioiden luovutusten enimmäismäärät

Keskon hallitus päättää C-optioiden jakamisesta optio-ohjelman tavoitteiden mukaisesti ja antaa tätä koskevat ohjeet Sinceralle.

Keskon hallitus voi antaa Sinceralle ohjeen C-optioiden luovuttamisesta yhtiön osakeyhtiölain mukaiseen lähipiiriin kuuluville henkilöille enintään seuraaviin kokonaismääriin asti:

Keskon pääjohtaja 50.000 C-optiota

Keskon hallituksen jäsen ja muu yhtiön lähipiiriin kuuluva henkilö 25.000 C-optiota

2.7. Optioiden luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus

B-optioita ei saa luovuttaa tai pantata ilman Keskon kirjallista ohjetta tai lupaa ennen 1.11.2002. Tämän jälkeen ne ovat vapaasti siirrettävissä.

C-optioita ei saa luovuttaa tai pantata ilman Keskon kirjallista ohjetta tai lupaa ennen 1.11.2003. Tämän jälkeen ne ovat vapaasti siirrettävissä.

Luovutus- tai panttausluvan antamisesta päättää Keskon hallitus optio-ohjelman tavoitteiden toteutumisen kannalta perustellusta syystä.

Mikäli B- tai C-optioiden omistajan työ- tai toimisuhde Kesko-konserniin päättyy ennen edellä todetun luovutuskiellon päättymistä, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai tämän osoittamalle taholle vastikkeetta kaikki luovutuskiellon alaiset optionsa.

3. OSAKKEIDEN MERKINTÄ

3.1. Oikeus osakkeiden merkintään

Jokainen B- ja C-optio oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Keskon B-osakkeen.

Sinceralla ei Keskon tytäryhtiönä ole oikeutta merkitä Keskon osakkeita.

Keskon osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on kaksi (2) euroa. Keskon osakkeiden lukumäärä voi B- ja C-optioiden perusteella tehtävien merkintöjen seurauksena lisääntyä enintään 5.840.000 osakkeella ja yhtiön osakepääoma nousta enintään 11.680.000 eurolla.

3.2. Osakkeiden merkintähinta

B-optioiden perusteella osakkeita merkittäessä osakkeen merkintähinta on Keskon B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä maaliskuussa 2000 korotettuna viidellätoista (15) prosentilla. B-option perusteella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan 31.3.2000 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen osakekohtaisella määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

C-optioiden perusteella osakkeita merkittäessä osakkeen merkintähinta on Keskon B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä maaliskuussa 2001 korotettuna viidellätoista (15) prosentilla. C-option perusteella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan 31.3.2001 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen osakekohtaisella määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.

Osakkeet on maksettava kokonaan merkittäessä.

3.3. Osakkeiden merkintäaika

B-optioilla osakkeita voidaan merkitä 1.11.2002 ja 31.3.2006 välisenä aikana.

C-optioilla osakkeita voidaan merkitä 1.11.2003 ja 31.3.2006 välisenä aikana.

3.4. Osakkeiden merkintämenettely ja liittäminen arvo-osuusjärjestelmään

Osakkeiden merkintä tapahtuu Keskon pääkonttorissa rahoitusosastolla (osoite Satamakatu 3, Helsinki) tai yhtiön hallituksen ilmoittamassa muussa paikassa.

Merkitsijän on luovutettava optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu, ellei optioita ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään.

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

3.5. Osakeoikeudet

Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on merkitty ja maksettu. Muut osakkeisiin liittyvät oikeudet alkavat merkintää vastaavan osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

3.6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli Kesko ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaansa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia siten, että näiden merkitseminen tai saaminen perustuu Keskon osakkuuteen, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Keskon hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä tai merkintähintoja taikka molempia muutetaan.

Mikäli Kesko ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaansa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

4. MUUT EHDOT

4.1. Optioiden omistajien oikeudet eräissä erityistilanteissa

Mikäli Kesko ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optioihin näiden ehtojen mukaan liittyvää osakkeiden merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli Kesko ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optioiden omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli Kesko päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, annetaan optioiden omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

Mikäli Kesko osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optioiden omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia toimenpiteitä.

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy Suomen osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Keskon osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus muita osakkeenomistajia kohtaan, varataan optioiden omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.

Osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon muuttuessa siten, että yhtiön osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optioiden perusteella tapahtuvan osakemerkinnän ehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksiin.

4.2. Muut seikat

Tähän optio-ohjelmaan liittyvät optio-oikeuksia koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

Yhtiön hallitus päättää muista tähän optio-ohjelmaan liittyvistä seikoista.

Tähän optio-ohjelmaan liittyviä optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Keskon pääkonttorissa rahoitusosastolla (osoite Satamakatu 3, Helsinki).