KESKO OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
Kesko Oyj:n vuoden 1998 tuloslaskelma ja tase sekä konsernituloslaskelma ja -tase vahvistettiin.
2. Osingonjako
Kesko Oyj:n osakkeille päätettiin jakaa osinkoa 4,00 markkaa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 15.4.1999 ja osingon maksupäivä 22.4.1999.
3. Vastuuvapaus
Tilivelvollisille myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 1998.
4. Hallintoneuvoston jäsenet
Hallintoneuvoston varsinaisten jäsenten lukumääräksi vahvistettiin 15 ja varajäsenten lukumääräksi 15.
Erovuoroisten hallintoneuvoston varsinaisten ja varajäsenten tilalle valittiin seuraavat henkilöt:
VARSINAISET JÄSENET, TOIMIKAUSI 2000 - 2002
Hämäläinen Kari, dipl.kauppias, Kuopio
Karppinen Eija, dipl.kauppias, Kittilä
Karvinen Matti, kauppias, Vantaa
Keskinen Simo, dipl.kauppias, Turku
Korpisaari Olavi, kauppias, Hausjärvi
Mörk Christer, kauppias, Kokkola
Puhakka Matti, dipl.kauppias, Turku
Reijonen Kalle, kauppias, Joensuu
VARAJÄSENET, TOIMIKAUSI 2000 - 2002
Aaltonen Hannu, kauppias, Lahti
Hakala Jari, kauppias, Viiala
Heinola Pekka, kauppias, Nakkila
Häggblom Dan, kauppias, Vaasa
Loukko Hannu, kauppias, Kauhajoki
Maarala Eero, kauppias, Parainen
Mämmelä Arja, dipl.kauppias, Raahe
Särkilahti Tapio, kauppias, Oulu
Tuppuri Veijo, diplomikauppias, Järvenpää
5. Tilintarkastajat
Varsinaisiksi tilintarkastajiksi valittiin:
KHT-yhteisö SVH Pricewaterhouse Coopers Oy, ilmoittamanaan päävastuullisena tilintarkastajana ekonomi Pekka Nikula, KHT ja ekonomi Mauno Tervo, KHT.
6. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Päätettiin muuttaa yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan liitteen 1. mukaiseksi. Yhtiöjärjestysmuutoksen voimaantulo edellyttää yhtiöjärjestyksen hyväksymistä myös seuraavassa yhtiökokouksessa, joka suunnitelman mukaan pidetään toukokuussa.
Muutokselle on yhtiökokoukseen 12.4.1999 mennessä antaneet suostumuksensa osakkeenomistajat, joilla on omistuksessaan noin 74 prosenttia perusosakkeista.
7. Osakepääoman muuttaminen euromääräiseksi, osakepääoman korottaminen rahastoannilla ja optiolainan 1996 ehtojen muuttaminen
Päätettiin ilmaista yhtiön osakepääoma euromääräisenä ja korottaa osakepääomaa rahastoannilla yhteensä 28.698.753,15 eurolla siirtämällä yhtiön vararahastosta sanottu määrä osakepääomaan. Rahastoannin seurauksena osakkeen kirjanpidolliseksi vasta-arvoksi tulee 2,00 euroa. Yhtiön nykyinen osakepääoma nousee 151.728.046,85 eurosta 180.426.800,00 euroon. Rahastoannissa ei anneta uusia osakkeita eikä yhtiön osakemäärä muutu.
Optiolainan 1996 ehtoja muutetaan siten, että lainan ja velkakirjojen rahayksikkö muutetaan euroksi ja että niiden perusteella merrkittävät osakkeet ovat B-osakkeita, joiden merkintähinta sekä merkintöjen seurauksena tapahtuvan osakepääoman korotuksen enimmäismäärä muutetaan euromääräisiksi.
Lisätietoja antavat pääjohtaja Matti Honkala ja hallintojohtaja Juhani Järvi, puhelin 0105311.
KESKO OYJ
Konserniviestintä
Erkki Heikkinen
Viestintäjohtaja
JAKELU
Helsingin Arvopaperipörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
LIITE 1.
KESKO OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
1 Pykälä
Toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Kesko Oyj, ruotsiksi Kesko Abp, englanniksi Kesko Corporation ja saksaksi Kesko AG.
Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
2 Pykälä
Toimiala
Yhtiö toimii Kesko-konsernin emoyhtiönä. Yhtiö harjoittaa tukkukauppaa kulutustavaroilla ja tuotantohyödykkeillä. Yhtiö valmistuttaa kulutustavaroita ja muita tuotteita sekä välittää raaka-aineita, koneita ja laitteistoja. Yhtiö harjoittaa myös jakelua ja huolintaa, tavaratalokauppaa ja muuta vähittäiskauppaa sekä ravintolatoimintaa.
Yhtiö tuottaa erityisesti yrittäjyyteen perustuvaa vähittäiskauppaa tukevia palveluja. Yhtiö kehittää vähittäiskaupan liike- ja yhteistoimintamalleja, teettää, myy ja vuokraa liiketiloja ja tiedonhallintajärjestelmiä sekä välittää vähittäiskauppatoiminnassa tarvittavia tuotteita ja palveluja.
Yhtiö harjoittaa kiinteistö- ja arvopaperisijoittamista sekä muuta sijoitustoimintaa. Yhtiö voi harjoittaa myös muuta tässä pykälässä mainittuun toimintaan liittyvää toimintaa.
3 Pykälä
Vähimmäis- ja enimmäispääoma
Yhtiön vähimmäispääoma on sata miljoonaa (100.000.000) euroa ja enimmäispääoma neljäsataa miljoonaa (400.000.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.
4 Pykälä
Osakkeet
Yhtiössä on A-osakkeita ja B-osakkeita. A-osakkeiden lukumäärä voi olla enintään kaksisataaviisikymmentä miljoonaa (250.000.000) kappaletta ja B-osakkeiden lukumäärä enintään kaksisataaviisikymmentä miljoonaa (250.000.000) kappaletta siten, että osakkeita voi yhteensä olla enintään neljäsataa miljoonaa (400.000.000) kappaletta.
Jokainen A-osake tuottaa kymmenen (10) ääntä ja jokainen B-osake yhden (1) äänen.
5 Pykälä
Osakkeet arvo-osuusjärjestelmässä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä,
1. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon,
2. jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon, tai
3. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.
6 Pykälä
Hallintoneuvosto
Yhtiöllä on hallintoneuvosto, johon kuuluu vähintään seitsemän (7) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä.
Hallintoneuvoston jäsenen toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallintoneuvosto valitsee vuosittain keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallintoneuvosto voi valita keskuudestaan vuosittain työvaliokunnan, jonka tehtävänä on valmistella tarvittaessa merkittävimmät hallintoneuvoston päätettäväksi tulevat asiat.
Hallintoneuvoston jäsen on velvollinen eroamaan toimestaan sen toimikauden lopussa, jonka aikana hän täyttää kuusikymmentäviisi (65) vuotta.
Hallintoneuvosto kokoontuu puheenjohtajan tai tämän ollessa estyneenä varapuheenjohtajan kutsusta silloin, kun asiat sitä vaativat tai hallitus sitä pyytää. Hallintoneuvoston kokous on päätösvaltainen, kun vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) sen jäsenistä on saapuvilla. Päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet (1/2) läsnä olevista jäsenistä on kannattanut. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se mielipide, johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy, paitsi puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vaalissa, jossa päätöksen ratkaisee arpa.
7 Pykälä
Hallintoneuvoston tehtävät
Hallintoneuvoston tehtävänä on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa.
Hallintoneuvoston tehtävänä on lisäksi:
1. antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausunto tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta;
2. päättää asioista, jotka koskevat yhtiön toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista taikka yhtiön organisaation olennaista muuttamista;
3. päättää hallitukselle annettavista ohjeista asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä;
4. päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä;
5. valita hallituksen jäsenet sekä päättää heidän palkkioistaan ja palkkaeduistaan;
6. valita toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen sekä päättää heidän palkkaeduistaan; ja
7. päättää yhtiökokouksen koollekutsumisesta.
8 Pykälä
Hallitus
Yhtiöllä on hallitus, joka huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.
Hallitukseen kuuluu yhtiön toimitusjohtaja sekä vähintään neljä (4) ja enintään kuusi (6) muuta jäsentä.
Hallituksen puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.
Hallituksen jäsenen toimikausi on neljä (4) vuotta. Toimikausi alkaa hallituksen jäsenen vaalin suorittaneen hallintoneuvoston kokouksen päätyttyä ja päättyy uuden valinnan suorittavan hallintoneuvoston kokouksen päättyessä.
Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet (1/2) sen jäsenistä on saapuvilla. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se mielipide, johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy.
9 Pykälä
Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on pääjohtajana toimiva toimitusjohtaja.
10 Pykälä
Tilintarkastajat
Yhtiöllä on vähintään yksi (1) ja enintään kolme (3) tilintarkastajaa. Tilintarkastajien on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Jos yhtiölle on valittu vain yksi (1) tilintarkastaja, joka ei ole tilintarkastusyhteisö, on valittava yksi (1) varatilintarkastaja.
Tilintarkastajan toimikausi on yhtiön tilikausi ja tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
11 Pykälä
Toiminimen kirjoittaminen
Yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen jäsenet ja hallituksen siihen oikeuttamat henkilöt aina kaksi (2) yhdessä.
12 Pykälä
Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
13 Pykälä
Kokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan vähintään kahdessa (2) hallintoneuvoston määräämässä sanomalehdessä. Kokouskutsu toimitetaan aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään yksi (1) viikko ennen osakeyhtiölain 3a luvun 11.1 pykälässä tarkoitettua määräpäivää.
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan viisi (5) päivää ennen kokousta.
14 Pykälä
Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä.
Kokouksessa on:
esitettävä
1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös;
2. tilintarkastuskertomus;
3. hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta;
päätettävä
4. tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja -taseen vahvistamisesta;
5. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen tai konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta, sekä mahdollisen osingonjaon ajankohdasta;
6. vastuuvapaudesta hallintoneuvoston jäsenille, hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
7. hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja kulujen korvausperusteista;
8. hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä;
valittava
9. hallintoneuvoston jäsenet ja
10. tilintarkastajat.
