Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 30.3.2023 klo 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa, Rautatieläisenkatu 3, Helsinki (Siiven sisäänkäynti). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen alkavat klo 12.00. Kokouksessa ei ole tarjoilua.
Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen. Yhtiön tilintarkastaja on puoltanut tilinpäätöksen vahvistamista.
Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2022 vahvistetun taseen perusteella osinkoa jaetaan osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 1,08 euroa osaketta kohden. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Hallitus ehdottaa osingon maksamista neljässä erässä seuraavasti:
Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle, kolmannelle ja/tai neljännelle maksuerälle uudet osingonmaksun täsmäytyspäivät ja maksupäivät, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.
Voitonjakoehdotuksen tekopäivänä 1.2.2023 yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oli 397 458 647 osaketta, jota vastaava osingon kokonaismäärä on 429 255 338,76 euroa.
Kesko Oyj:n voitonjakokelpoiset varat ovat 1 498 545 852,49 euroa, josta tilikauden voitto on 408 925 619,88 euroa.
Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemisraportin 2022 hyväksymistä. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava. Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous viimeistään viikolla 10.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten palkkioiden ja kulujen korvausperusteiden säilymistä ennallaan. Ehdotus palkkioiksi ja kulujen korvausperusteiksi kaudelle 2023-2024 on seuraava:
Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Kesko Oyj:n B-sarjan osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä annetaan osakkeina. Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkioista annetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kustannuksista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2023 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.
Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Deloitte Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Jukka Vattulainen, mikäli yhtiö valitaan tilintarkastajaksi.
Hallitus ehdottaa yhtiön hallituksen jäsenten toimikauden muuttamista nykyisestä kolmen (3) vuoden toimikaudesta yhden (1) vuoden toimikaudeksi. Yhtiö on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hallinnointikoodia 2020, joka suosittelee vuosittaista hallituksen valintaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhden vuoden toimikausi on myös yleisesti markkinoilla noudatettu toimikauden pituus.
Yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet on varsinaisessa yhtiökokouksessa 12.4.2021 valittu kolmen vuoden toimikaudeksi. Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan hallituksen nykyisten jäsenten toimikauden päättyessä eli vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa tehtävästä hallituksen jäsenten valinnasta alkaen. Yhtiöjärjestyksen muutos ehdotetaan tehtäväksi varsinaisessa yhtiökokouksessa 2023, jotta yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnalla on hyvissä ajoin tieto toimikauden pituudesta, kun toimikunta valmistelee varsinaiselle yhtiökokoukselle 2024 ehdotusta hallituksen jäseniksi.
Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 4 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:
”4 §
Hallitus
Yhtiöllä on hallitus, joka huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.
Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä.
Hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Vuoden 2024 varsinaisesta yhtiökokouksesta alkaen valittavan hallituksen jäsenen toimikausi on yksi (1) vuosi siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet (1/2) sen jäsenistä on saapuvilla. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se mielipide, johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy.”
Ehdotetun yhtiöjärjestysmuutoksen johdosta hallitus tulee ehdottamaan varsinaiselle yhtiökokoukselle 2024, että tuolloin yhtiöjärjestyksen 4 §:stä poistetaan maininnat hallituksen jäsenen kolmen vuoden toimikaudesta ja että varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita koskevaa yhtiöjärjestyksen 10 §:ää päivitetään sisällöllisesti vastaamaan yhden vuoden toimikautta.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 16 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 4 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan hankkia myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeita voidaan hankkia osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella hintaan, joka enimmillään vastaa hankintahetken markkinahintaa julkisessa kaupankäynnissä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakkeiden hankkimisesta vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi, yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Valtuutus on voimassa 30.6.2024 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 7.4.2022 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 16 000 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2023.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön uusien B-osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakkeiden antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 33 000 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin 8,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita. Osakkeita voidaan antaa myös osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. Viimeksi mainittuun tarkoitukseen osakkeita voidaan kuitenkin antaa enintään 800 000 kappaletta. Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Uudet osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan uusia osakkeita annettaessa ja osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovutettaessa. Hallituksella on oikeus antaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Merkintähinta sekä mahdollinen osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa 30.6.2024 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 7.4.2022 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 33 000 000 B-osakkeen antamisesta joko uusina osakkeina tai yhtiön hallusta luovutettavina B-osakkeina. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2023.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna 2024 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.
Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Kesko Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous. Kesko Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään viikolla 10. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, mutta ympäristösyistä ainoastaan esityslista on osallistujien saatavana paperisena versiona. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 13.4.2023.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokouksen alkaa 2.2.2023. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 24.3.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus/Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 27.3.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi tai postitse osoitteeseen Kesko Oyj/Konsernin lakiasiat, PL 1, 00016 Kesko ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja, jolla on kohdassa C.1 ja C.2 tarkoitettu oikeus osallistua yhtiökokoukseen, voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 24.3.2023 klo 16.00 asti myös sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi. Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa tai ennen yhtiökokousta yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä pyydettäessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.
Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Kesko Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 126 948 028 A-osaketta, jotka edustavat 1 269 480 280 ääntä, ja 273 130 980 B-osaketta, jotka edustavat 273 130 980 ääntä, eli yhteensä 400 079 008 osaketta ja 1 542 611 260 ääntä. Kullakin A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa kymmenen ääntä ja B-sarjan osakkeella yksi ääni.
Messukeskus on hyvien julkisten liikenneyhteyksien päässä. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että pysäköinti Messukeskuksen pysäköintialueella on maksullista.
Helsingissä 1.2.2023
KESKO OYJ
HALLITUS
Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Lasse Luukkainen, puh. 010 532 2818.
Kesko Oyj
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi