Keskon hallinnointiperiaatteita koskeva laajempi ja säännöllisesti päivitetty selostus osoitteessa www.kesko.fi.
Keskon noudattamat säännökset ja hallinnointikoodi
Kesko Oyj ("Kesko tai yhtiö") on suomalainen osakeyhtiö, jonka
johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen
lakien mukaisesti. Emoyhtiö Kesko ja sen tytäryhtiöt muodostavat
kansainvälisen Kesko-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
Keskon ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat
yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeenomistajat valitsevat
yhtiökokouksessa yhtiön hallituksen ja tilintarkastajan. Keskokonsernia
johtavat hallitus ja pääjohtajana toimiva toimitusjohtaja.
Yhtiöllä on ns. yksitasoinen hallintomalli.
Keskon päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen
osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä,
Kesko Oyj:n yhtiöjärjestystä ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
sääntöjä. Lisäksi yhtiö noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia ("Hallinnointikoodi").
Hallinnointikoodi on luettavissa kokonaisuudessaan
osoitteessa www.cgfinland.fi. Yhtiö poikkeaa Hallinnointikoodin
noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti jäljempänä
mainituin tavoin Hallinnointikoodin hallituksen jäsenen
toimikautta koskevasta suosituksesta.
Poikkeaminen Hallinnointikoodin suosituksesta
Keskon hallituksen jäsenten toimikausi poikkeaa suosituksen mukaisesta yhden vuoden toimikaudesta. Yhtiön hallituksen toimikausi määräytyy yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiökokous päättää yhtiöjärjestystä koskevista muutoksista. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukainen hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Osakkeenomistaja, joka edustaa lähiyhteisöineen yli 10 % kaikkien Keskon osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on ilmoittanut yhtiön hallitukselle pitävänsä yhtiön pitkäjänteisen kehittämisen kannalta kolmen (3) vuoden toimikautta hyvänä, eikä ole nähnyt tarvetta yhtiöjärjestyksen mukaisen toimikauden lyhentämiselle.
Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle. Lisäksi yhtiöllä voi tarvittaessa olla ylimääräinen yhtiökokous. Yhtiökokoukset kutsuu koolle yhtiön hallitus. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä myös, mikäli osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään 10 % osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelyä varten. Pääsääntöisesti yhtiökokous käsittelee yhtiön hallituksen yhtiökokoukselle esittämiä asioita. Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.
Merkittävimmät yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvat asiat
Merkittävimpiä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat:
- hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen,
- hallituksen jäsenten valinta,
- hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkioista ja taloudellisista etuuksista päättäminen,
- tilintarkastajan valinta ja tilintarkastajan palkkiosta päättäminen,
- tilinpäätöksen hyväksyminen,
- hallituksen ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen,
- yhtiöjärjestyksen muuttaminen,
- osakepääoman korottamisesta päättäminen ja
- yhtiön varojen jaosta, kuten voitonjaosta päättäminen.
Yhtiökokouksen koolle kutsuminen
Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen vähintään kahdessa valtakunnallisessa sanomalehdessä julkaistavalla yhtiökokouskutsulla, jossa mainitaan mm:
- kokousaika ja -paikka,
- ehdotus yhtiökokouksen asialistaksi,
- kuvaus menettelyistä, joita osakkeenomistajan on noudatettava voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siinä
- yhtiökokoukseen osallistumisoikeuden ja äänestysoikeuden määrittävä ns. täsmäytyspäivä
- paikka, jossa yhtiökokousasiakirjat ja päätösehdotukset ovat saatavilla,
- ja yhtiön Internet-sivujen osoite.
Kokouskutsu toimitetaan aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään yksi (1) viikko ennen osakeyhtiölain mukaan määräytyvää yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kokouskutsu ja yhtiön hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan pörssitiedotteena. Samoin julkistetaan pörssitiedotteena sellaisten osakkeenomistajien, jotka omistavat vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdotus hallituksen jäseneksi.
Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla,
joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiön erikseen ilmoittamana
täsmäytyspäivänä. Yhtiökokoukseen ilmoittaudutaan ennakkoon
yhtiökokouskutsussa ilmoitettuun määräpäivään mennessä,
joka päivä voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää
ennen kokousta. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen
itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä.
Yhtiön tavoitteena on, että kaikki Keskon hallituksen jäsenet
ovat läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäseneksi
ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnasta
päättävässä yhtiökokouksessa, jollei hänen poissaololleen ole
painavia syitä.
Osakesarjat
Yhtiöllä on A- ja B-osakesarjat, jotka eroavat toisistaan ainoastaan
osakkeiden tuottaman äänimäärän suhteen. A-osake
tuottaa yhtiökokouksessa kymmenen (10) ääntä ja B-osake
yhden (1) äänen.
Keskon yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastusmääräyksiä eikä
äänileikkureita. Yhtiöllä ei ole tiedossa osakassopimuksia äänivallan
käytöstä yhtiössä eikä sopimuksia yhtiön osakkeiden luovuttamisen
rajoittamisesta.
Hallitus ja sen valiokunnat
Hallituksen kokoonpano ja toimikausi ja hallituksen jäsenten riippumattomuus
Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään
viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous
valitsee kaikki hallituksen jäsenet. Hallitus valitsee keskuudestaan
puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Keskon kaikki
hallituksen jäsenet ovat ulkopuolisia yhtiöön nähden (nonexecutive
directors). Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenen
toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa
vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi
(3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Keskon hallituksen jäsenten enemmistö on riippumattomia
yhtiöstä ja kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön
merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi jäsentensä
riippumattomuutta säännöllisesti. Hallituksen jäsen on velvollinen
toimittamaan riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset
tiedot hallitukselle.
Tehtävät
Keskon hallitus huolehtii yhtiön hallinnon, toiminnan ja kirjanpidon sekä varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, —liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat. Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat mm:
- päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa toimialastrategiat,
- vahvistaa konsernin rullaava suunnitelma, joka sisältää investointisuunnitelman,
- hyväksyä konsernin rahoitus- ja sijoituspolitiikka,
- vahvistaa konsernin riskienhallintaperiaatteet sekä käsitellä konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät,
- vahvistaa konsernin vakuutuspolitiikka,
- käsitellä ja hyväksyä konsernitilinpäätös, osavuosikatsaukset ja näitä koskevat pörssitiedotteet sekä toimintakertomus,
- päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista,
- päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja -organisaatiosta,
- nimittää ja erottaa yhtiön pääjohtaja, hyväksyä hänen toimitusjohtajasopimuksensa ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan,
- hyväksyä liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitykset, heidän palkkauksensa ja taloudelliset etuutensa,
- päättää Keskon palkitsemisjärjestelmistä, mukaan lukien mahdollisten optioiden antamisesta yhtiökokouksen päättämien ehtojen puitteissa,
- laatia osinkopolitiikka ja vastata osakasarvon kehittymisestä, ja
- käsitellä yhteiskuntavastuun raportti.
Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot ja muut taloudelliset etuudet
Varsinainen yhtiökokous päättää Keskon hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot sekä muut taloudelliset etuudet vuosittain. Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina. Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkitsemisjärjestelmiä tai osakesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä.
Hallituksen valiokunnat
Keskolla on hallituksen tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta,
joihin kumpaankin kuuluu kolme (3) hallituksen jäsentä.
Hallitus valitsee valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan
vuodeksi kerrallaan. Tarkastusvaliokunnan kaikki
jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä
osakkeenomistajista. Palkitsemisvaliokunnan kaikki jäsenet ovat
riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Valiokunnat arvioivat säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan
ja tekevät niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa.
Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset,
jotka sisältävät valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.
Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus
tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta.
Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä säännöllisesti
hallitukselle.
Tarkastusvaliokunta
Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on:
- Kesko-konsernin taloudellisen tilanteen ja rahoitustilanteen seuranta,
- yhtiön tilinpäätösraportoinnin prosessin seuranta,
- yhtiön taloudellisen raportointiprosessin valvonta,
- yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden seuranta,
- yhtiön sisäisen tarkastuksen suunnitelmien ja raporttien käsittely,
- tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta,
- yhtiön tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden arviointi,
- yhtiön tilintarkastusyhteisön ja sen kanssa samaan ketjuun kuuluvien tilintarkastusyhtiöiden konsernille tarjoamien oheispalvelujen arviointi,
- yhtiön tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu ja
- yhteydenpito yhtiön tilintarkastajaan.
Palkitsemisvaliokunta
Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on:
- yhtiön pääjohtajan palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu yhtiön hallitukselle
- liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten palkkauksen ja muiden taloudellisten etuisuuksien valmistelu
- pääjohtajan ja liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitysasioiden valmistelu ja heidän seuraajiensa kartoittaminen
- palkitsemisjärjestelmien valmistelu ja kehittäminen
- mahdollisten optioiden antamiseen liittyvien asioiden valmistelu yhtiön hallitukselle yhtiökokouksen päättämien ehtojen puitteissa.
Pääjohtaja
Keskolla on toimitusjohtaja, josta käytetään nimitystä pääjohtaja.
Pääjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa yhtiön
hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä
informoida hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen
tilanteen kehityksestä. Hän vastaa lisäksi yhtiön juoksevan hallinnon
järjestämisestä ja valvoo, että yhtiön varainhoito on järjestetty
luotettavasti. Pääjohtajan valitsee hallitus. Hallitus on
päättänyt pääjohtajan toimisuhteen ehdot. Yhtiön ja pääjohtajan
välillä on solmittu kirjallinen toimitusjohtajasopimus.
Katso pääjohtajan henkilötiedot ja työkokemus sekä tärkeimmät
luottamustoimet ja omistukset Keskon liikkeeseen laskemissa
arvopapereissa osoitteesta www.kesko.fi.
Konsernijohtoryhmä
Kesko-konsernissa on konsernijohtoryhmä, jonka puheenjohtajana
on Keskon pääjohtaja.
Konsernijohtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen
perustuvaa toimivaltaa. Konsernijohtoryhmän tehtävänä on
konsernilaajuisten kehityshankkeiden sekä konsernitasoisten
periaatteiden ja menettelytapojen käsittely. Lisäksi konsernijohtoryhmässä
käsitellään mm. konsernin ja toimialayhtiöiden liiketoimintasuunnitelmia,
tuloskehitystä ja valmistellaan Keskon
hallituksessa käsiteltäviä asioita. Konsernijohtoryhmä kokoontuu
8–10 kertaa vuodessa.
Palkitseminen
Pääjohtajan ja Keskon johdon palkitsemisjärjestelmä koostuu
kiinteästä kuukausipalkasta, tehtävän tulosvaikutuksen perusteella
määräytyvästä tulospalkkiosta, johdon eläke-eduista sekä
optio-järjestelmästä. Yhtiössä ei ole käytössä osakepalkitsemisjärjestelmää.
Keskon hallitus päättää pääjohtajan ja liiketoiminta-alueista
vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten palkkauksen, muut
taloudelliset etuudet sekä tulospalkkiojärjestelmän perusteet
sekä muun johdon tulospalkkioperiaatteet. Muiden kuin edellä
mainittujen konserninjohtoryhmän jäsenten palkkauksesta ja
palkitsemista sekä muun johdon tulospalkkiopalkitsemisjärjestelmien
yksityiskohdista päättää pääjohtaja yksi yli yhden periaatteella.
Pääjohtajan ja yhtiön muun johdon tulospalkkion
enimmäismäärät voivat vaihdella tehtävän tulosvaikutuksen
perusteella henkilön 3–8 kuukauden palkkaa vastaavaan määrään
asti. Tulospalkkiojärjestelmässä kriteereinä ovat konsernitason ja oman vastuualueen tulosvaatimukset, asiakas- ja henkilöstömittarit
sekä esimiehen arvio-osuus. Johdon tulos palkkio
järjestelmän piirissä on noin 100 Kesko-konsernin johtoon
kuuluvaa henkilöä.
Tulospalkkiojärjestelmän lisäksi Keskolla on voimassa oleva
Kesko-konsernin johdolle suunnattu vuoden 2003 optioohjelma
sekä konsernin johdolle ja muille avainhenkilöille
suunnattu vuoden 2007 optio-ohjelma. Vuoden 2007 optioohjelmaan
liittyy Keskon hallituksen optionsaajille asettama
velvoite hankkia 25 %:lla optio-oikeuksista saaduista myyntituloista
yhtiön osakkeita pysyväisluonteiseen omistukseen. Optiooikeuksien
jaosta päättää Keskon hallitus palkitsemisvaliokunnan
esityksestä ja yhtiön yhtiökokouksen päättämien optioohjelman
ehtojen puitteissa.
Konsernin taloudellinen raportointi
Konsernin taloudellista kehitystä ja taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla. Kuukausittaiseen tulosraportointiin sisältyvät konserni-, toimiala- ja tytäryhtiökohtaiset toteumatiedot, kehitys edelliseen vuoteen verrattuna, vertailu taloussuunnitelmiin sekä ennusteet seuraavalle 12 kuukaudelle. Konsernin lyhyen aikavälin taloussuunnittelu perustuu vuosineljänneksittäin laadittaviin taloussuunnitelmiin, jotka ajallisesti ulottuvat seuraaville 15 kuukaudelle. Taloudellisina avaintunnuslukuina käytetään kasvun osalta myynnin kehitystä ja kannattavuuden osalta kertaeristä puhdistetun liikevoiton ja taloudellisen lisäarvon kertymistä, jota seurataan kuukausittain sisäisellä raportoinnilla. Taloudellisen lisäarvon laskennassa käytettävät pääoman tuottovaatimukset määritetään vuosittain markkinaehtoisesti, ja tuottovaatimuksissa on huomioitu riskeihin liittyvät toimiala- ja maakohtaiset erot. Konsernin taloudellisesta tilanteesta tiedotetaan osavuosikatsauksilla ja tilinpäätöstiedotteella. Konsernin myynti julkistetaan kuukausittain pörssitiedotteella.
Riskienhallinta, valvonta ja sisäinen tarkastus
Riskienhallinta
Kesko-konsernissa riskejä arvioidaan ja hallitaan kokonaisvaltaisesti. Riskienhallinta on olennainen osa johtamista ja päivittäistä toimintaa. Riskienhallinnan päämääränä Keskossa on varmistaa konsernin asiakaslupausten täyttämistä, osakasarvoa, tuloskehitystä, osingonmaksukykyä ja liiketoiminnan jatkuvuutta. Hyvin toimiva riskienhallinta on Keskolle kilpailuetu. Kesko-konsernissa riski on määritelty epävarmuustekijäksi, jonka vuoksi:
- liiketoimintamahdollisuuksia voi jäädä hyödyntämättä,
- tapahtuu asioita tai on syitä, jotka estävät tai vaikeuttavat tavoitteiden saavuttamista tai aiheuttavat muita haitallisia seuraamuksia.
Kesko-konsernin riskienhallintaa ohjaa hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka. Tämä politiikka perustuu COSO ERM -viitekehykseen. Politiikassa määritellään riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, vastuut sekä keskeiset toimintatavat.
Riskienhallinnan periaatteet Kesko-konsernissa
- Strategiavalinnoissa otetaan tietoisia ja arvioituja riskejä esim. liiketoiminnan laajentamisessa, markkina-aseman ja -voiman kasvattamisessa sekä uuden liiketoiminnan luomisessa.
- Taloudellisia, operatiivisia ja vahinkoriskejä vältetään tai pienennetään.
- Asiakkaiden asioinnin turvallisuudesta ja tuoteturvallisuudesta huolehditaan.
- Työntekijöille luodaan turvallinen työympäristö.
- Riskeistä ja riskienhallinnasta tiedotetaan sidosryhmille.
- Epäterveiden ilmiöiden, rikosten tai väärinkäytösten mahdollisuudet minimoidaan toimintaperiaatteilla, kontrolleilla ja valvonnalla.
- Kriittiset toiminnot ja niiden tarvitsemat resurssit varmistetaan jatkuvuuden turvaamiseksi.
- Riskien realisoitumiseen varaudutaan kriisi-, toipumis- ja jatkuvuussuunnitelmin.
- Riskienhallintaan käytettävät kustannukset ja resurssit ovat oikeassa suhteessa saavutettavissa oleviin hyötyihin.
Vastuut ja roolit riskienhallinnassa
Vastuu riskienhallinnan toteuttamisesta on liiketoimintajohdolla.
Toimialoille nimetyt riskienhallinnan vastuuhenkilöt vastaavat
riskienhallinnan koordinoinnista toimialoilla ja riskienhallintatoimenpiteiden
raportoinnista. Ruokakeskoon ja Rautakeskoon
on nimetty omat riskienhallintapäälliköt, jotka vastaavat
riskienhallinnan kehittämisestä omilla toimialoillaan
yhteistyössä liiketoimintajohdon ja tukitoimintojen kanssa.
Konsernin riskienhallintayksikkö vastaa riskienhallinnan ja
sen työkalujen kehittämisestä, parhaiden käytäntöjen viemisestä
konserniin sekä riskienhallinnan raportoinnista konsernin
johdolle. Yksikkö vastaa konsernitasoisista vakuutusohjelmista.
Keskossa toimii konsernitason riskienhallinnan ohjausryhmä,
jossa konsernin pääjohtaja on puheenjohtajana ja jäsenet ovat
toimialojen ja konsernitoimintojen edustajia. Ohjausryhmä
käsittelee riskienhallinnan toimintaperiaatteet ja keskeiset linjaukset,
sekä arvioi ja seuraa konsernin riskejä ja riskienhallintatoimenpiteiden
toteutumista.
Riskeistä raportoidaan kvartaaleittain Keskon hallituksen tarkastusvaliokunnalle.
Keskon hallitus käsittelee merkittävimmät
riskit, niiden hallinnan sekä arvioi riskienhallinnan toimivuutta.
Rahoitusriskien hallinnassa noudatetaan hallituksen vahvistamaa
konsernin rahoituspolitiikkaa. Konsernin rahoitus vastaa
keskitetysti rahoituksen hankinnasta, likviditeetin hallinnasta,
rahoittajasuhteista ja rahoitusriskien hallinnasta. Politiikan
toteutumisesta ja konsernin rahoitustilanteesta raportoidaan
tarkastusvaliokunnalle.
Sisäinen tarkastus arvioi konsernin riskienhallintaa vuosittain
ja raportoi riskienhallinnan tasosta tarkastusvaliokunnalle.
Riskienhallinnan toteuttaminen 2008
Riskienhallinnan merkitys on korostunut maailmanlaajuisen
finanssi- ja reaalitalouden kriisin seurauksena. Riskienhallintaa
on kehitetty Kesko-konsernissa systemaattisesti. Toimialojen
johdon rooli riskienhallinnassa on korostunut. Riskienhallinta
on osa keskolaista johtamista ja operatiivista toimintaa. Riskejä arvioidaan säännöllisesti ja niistä raportoidaan kvartaaleittain
tulos raportoinnin yhteydessä. Lisäksi tehdään hankekohtaisia
riski analyysejä.
Toimialat arvioivat riskit strategiakierroksen yhteydessä ja
priorisoivat ne kriittisyyden ja hallinnan tason mukaan. Toimialayhtiöiden
riskejä ja niiden hallintaa on käsitelty toimialayhtiöiden
ja konsernin johdossa. Merkittävistä hankkeista on tehty
erilliset riskianalyysit. Myös konsernitoiminnot, kuten konsernitalous,
rahoitus, konsernin viestintä ja yhteiskuntavastuu, lakiasiat
ja tietohallinto-ohjaus, ovat arvioineet konsernin tavoitteita
uhkaavia riskejä ja niiden hallintaa.
Konsernin riskienhallintayksikkö on laatinut toimialojen ja
konsernitoimintojen riskianalyysien perusteella yhteenvedot
merkittävimmistä riskeistä ja niiden hallinnasta neljännesvuosittain.
Näin laadittu riskiraportti on käsitelty tarkastusvaliokunnassa.
Keskeisistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä on raportoitu
osavuosikatsausten yhteydessä.
Riskienhallinnan muita toimenpiteitä vuonna 2008
- Jatkuvuudenhallintaprojekteissa edettiin.
- Hävikkiraportointia yhdenmukaistettiin.
- Konsernitasoinen kriisisuunnitelma ja -viestintäohjeistus päivitettiin.
- Konsernin riskienhallintayksikön päivittämä vakuutuspolitiikka hyväksyttiin Keskon hallituksessa.
- Johdolle suunnattua riskiraportointia lisättiin.
- Poikkeamaraportointi otettiin käyttöön (sisältää mm. "läheltä piti" -tilanteiden raportoinnin ja korjaavien toimenpiteiden seurannan).
- Toimitilaturvallisuuteen liittyvää ohjeistusta yhdenmukaistettiin.
- Väärinkäytöksien käsittelyyn liittyvä ohjeistus päivitettiin.
- Riskienhallinnan kehittämisen tueksi perustettujen konsernitasoisten yhteistyöfoorumeiden toiminta vakiinnutettiin.
- Riskitietoisuutta lisättiin riskienhallinta- ja turvallisuuskoulutuksella sekä tiedottamalla.
Riskienhallinnan painopisteitä 2009
Keskeisiä painopistealueita ovat konsernitasolla vastapuoliriskien ja jatkuvuuden hallinnan tehostaminen sekä operatiivisten riskien- ja hävikinhallinnan parantaminen. Työn vaarojen arviointi toteutetaan Suomen toiminnoissa.
Sisäinen tarkastus
Johdon ja sisäisen tarkastuksen roolit sisäisessä valvonnassa
Keskon hallituksen tarkastusvaliokunta on vahvistanut Keskon
sisäisen valvonnan periaatteet, jotka pohjautuvat kansainvälisesti
laajasti hyväksyttyihin hyvän valvonnan periaatteisiin.
Sisäinen valvonta on oleellinen osa yhtiön hallintoa ja johtamista.
Vastuu valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja
pääjohtajalle. Hallitus on vastuussa osakkeenomistajille ja pääjohtaja
hallitukselle. Vastuuketju jatkuu Keskossa läpi koko
organisaation siten, että pääjohtajalle raportoivat hänen välittömät
alaisensa ja kukin keskolainen vastaa aina vastuualueensa
valvonnasta esimiehelleen. Konsernin sisäisen tarkastuksen
tehtävänä on tukea Keskon pääjohtajaa ja hallitusta sekä
toimivaa johtoa heidän valvontatehtävässään.
Keskon sisäinen tarkastus vastaa pörssiyhtiöltä edellytettävästä
konsernin riippumattomasta arviointi- ja varmistustoiminnosta,
joka selvittää ja todentaa järjestelmällisesti riskienhallinnan,
valvonnan sekä johtamisen ja hallinnon tehokkuutta.
Johtoa ja organisaatiota tuetaan konsernin päämäärien
ja tavoitteiden saavuttamisen varmistamisessa sekä valvontajärjestelmän
kehittämisessä.
Tarkastustoiminnan organisointi ja painopisteet
Sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet on määritetty tarkastusvaliokunnan
vahvistamassa toimintaohjeessa. Yksikkö toimii
Keskon pääjohtajan ja hallituksen tarkastusvaliokunnan alaisuudessa
ja raportoi heille säännöllisesti suunnitelmistaan ja
toiminnastaan. Tarkastusten havainnoista, suosituksista ja toimenpiteiden
etenemisestä raportoidaan tarkastuskohteen johdolle
sekä pääjohtajalle, tarkastusvaliokunnalle ja tilintarkastajille.
Sisäinen tarkastus on organisoitu ulkomaa-, konserni- ja IT-tarkastukseen.
Tarkastustoiminta perustuu riskianalyyseihin ja
konserni- ja toimialajohdon johdon kanssa käytäviin valvontakeskusteluihin.
Sisäinen tarkastus toimii yhteistyössä konsernin
riskienhallintayksikön kanssa ja osallistuu konsernin riskienhallinnan
ohjausryhmän työskentelyyn. Sisäinen tarkastus arvioi
vuosittain Keskon riskienhallintajärjestelmän toimivuutta.
Tarkastustyön näkökulmia ovat toimintojen tuloksellisuus ja
tehokkuus, taloudellisen ja toiminnallisen raportoinnin luotettavuus,
toiminnan lainmukaisuus ja varojen turvaaminen.
Painopistealueita ovat ulkomaan toiminta ja vähittäiskauppatoiminta,
erityisesti toimitusketjun tavaran- ja rahankäsittelyn
kontrollit, talous ja raportointi sekä tietojärjestelmät ja tietoturva.
Erityisesti panostetaan hyvään vuorovaikutukseen johdon
kanssa ja tukeen hyvien valvontakäytäntöjen omaksumisessa.
Sisäinen tarkastus viestii ja konsultoi konsernissa hyvistä valvontaratkaisuista
raporteilla ja kokemustenvaihtotilaisuuksilla.
Kontrolleja verrataan jatkuvasti kotimaisiin ja kansainvälisiin
parhaisiin käytäntöihin tavoitteena tunnistaa Keskon kannalta
tehokkaimmat valvontaratkaisut.
Ammatillisen osaamisen varmistaminen
Toimintaohjeensa mukaisesti sisäisellä tarkastuksella tulee olla
käytettävissään riittävät resurssit sekä tarvittavat tiedot, taidot
ja muu pätevyys tehtäviensä suorittamiseen. Pääjohtaja ja tarkastusvaliokunta
hyväksyvät sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman
ja päättävät yksikön resursseista. Tarkastajien ammatillista
osaamista ylläpidetään mm. systemaattisella alan ammattitutkintojen
opiskelulla. Tällä hetkellä Keskon sisäisessä
tar kastuksessa työskentelee viisi IIA:n (Institute of Internal
Auditors) kansainvälisen Certified Internal Auditor -tarkastajatutkinnon
suorittanutta henkilöä.
Tarkastustoiminnan kattavuutta ja osaamista varmistetaan
sekä koordinoidaan säännöllisellä yhteydenpidolla ja tiedonvaihdolla
konsernin muiden sisäisten varmistustoimintojen ja
tilintarkastajien kanssa. Lisäksi sisäinen tarkastus hankkii tarvittaessa
ulkoisia ostopalveluja tilapäiseen lisäresursointiin tai
erikoisosaamista vaativien arviointitehtävien suorittamiseen.
IIA:n kansainväliset toimintaohjeet edellyttävät ulkoisen laadunvarmistusarvioinnin
tekemistä sisäisen tarkastuksen toimintaan
viiden vuoden välein. Keskossa on vuonna 2005 toteutettu
tällainen arviointi, jonka mukaan Keskon sisäinen tarkastus
noudattaa pääsääntöisesti alan kansainvälisiä IIA:n ammatillisia
ja eettisiä standardeja.
Sisäpiirihallinto
Keskon sisäpiiriohjeet
Kesko noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (Helsingin Pörssi) 2.6.2008 vahvistettua sisäpiiriohjetta. Keskon hallitus on vahvistanut Keskon sisäpiiriohjeiston, joka sisältää ohjeet pysyville ja hankekohtaisille sisäpiiriläisille. Ohjeet vastaavat sisällöltään muun muassa Helsingin Pörssin sisäpiiriohjetta. Yhtiön sisäpiiriohjeet on jaettu kaikille sisäpiiriläisille.
Keskon pysyvä sisäpiiri ja sisäpiirirekisterit
Keskon julkiseen pysyvään sisäpiiriin kuuluvat arvopaperimarkkinalain
mukaisesti Keskon hallituksen jäsenet, pääjohtaja (toimitusjohtaja)
ja tilintarkastusyhteisön päävastuullinen tilintarkastaja.
Lisäksi Keskon hallitus on määritellyt, että pääjohtajan
ohella muut konsernijohtoryhmän jäsenet kuuluvat yhtiön
julkiseen pysyvään sisäpiiriin. Julkiseen pysyvään sisäpiiriin
kuuluvat henkilöt sekä lain edellyttämät tiedot heistä, heidän
lähipiiristään sekä näiden määräys- ja vaikutusvaltayhteisöistä,
on merkitty Keskon julkiseen sisäpiirirekisteriin.
Lisäksi Keskon pysyviä sisäpiiriläisiä ovat hallituksen määrittelemissä
tehtävissä kulloinkin toimivat henkilöt, jotka saavat
tehtävässään tietoonsa säännöllisesti sisäpiirintietoa ja jotka
siten merkitään yhtiön yrityskohtaiseen, ei-julkiseen sisäpiirirekisteriin.
Keskon yrityskohtainen sisäpiirirekisteri jaetaan siihen
merkittäviä pysyviä sisäpiiriläisiä sekä mahdollisia sisäpiirihankkeita
ja niiden valmisteluun osallistuvia henkilöitä koskeviin
osarekistereihin.
Valvonta
Konsernin lakiasiat valvoo sisäpiiriohjeiden noudattamista ja pitää yllä yhtiön sisäpiirirekistereitä yhteistyössä Euroclear Finland Oy:n kanssa. Keskon pysyvät sisäpiiriläiset eivät saa hankkia tai luovuttaa yhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita ja niihin oikeuttavia arvopapereita tai johdannaissopimuksia 21 vuorokauden aikana ennen osavuosikatsauksen julkistamista ja 28 vuorokauden aikana ennen tilinpäätöksen julkistamista. Katso tarkemmin Keskon julkisen pysyvän sisäpiirin omistuksista tai ajantasaisesti osoitteesta www.kesko.fi.
Tilintarkastus
Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskolla on yksi (1) tilintarkastaja,
jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Yhtiökokoukselle tehtävän ehdotuksen yhtiön tilintarkastajaksi
valmistelee hallituksen tarkastusvaliokunta. Tilintarkastajan
toimikausi on yhtiön tilikausi ja tilintarkastajan
tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä. Keskon yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan
edustaman tilintarkastusyhteisön kanssa samaan ketjuun kuuluva
tilintarkastusyhtiö toimii pääsääntöisesti konsernin ulkomaisten
yhtiöiden tilintarkastajana.
Tilintarkastaja antaa Keskon osakkeenomistajille yhtiökokouksessa
lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen
käsittelyn yhteydessä ja raportoi säännöllisesti
havainnoistaan Keskon hallituksen tarkastusvaliokunnalle.
Muut asiat
Pörssitiedottaminen ja pörssitiedotteet
Pörssitiedottamisen taloudellisesta sisällöstä ja sijoittajaviestinnästä
vastaa konsernin talous- ja rahoitusjohtaja. Konsernin
viestintä ja yhteiskuntavastuu tuottaa konsernitasoisen tiedotusmateriaalin
ja vastaa pörssi- ja taloustiedottamisesta. Pörssitiedottamiseen
liittyvien säännösten noudattamista valvoo Keskossa lakiasiainjohtaja.
Kesko noudattaa sijoittajaviestinnässään tasapuolisuuden
periaatetta ja julkaisee kaiken sijoittajatiedon Internet-sivuillaan
suomeksi, ruotsiksi ja englanniksi. Kesko noudattaa kahden
viikon hiljaista jaksoa ennen tulostiedotteidensa julkistamista.