Keskon hallinnointiperiaatteet (Corporate Governance)

Kesko on johtava kaupan alan palveluyritys ja arvostettu pörssiyhtiö.

Keskon hallinnointiperiaatteita koskeva laajempi ja säännöllisesti päivitetty selostus osoitteessa www.kesko.fi.

Keskon noudattamat säännökset ja hallinnointikoodi

Kesko Oyj ("Kesko tai yhtiö") on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaisesti. Emoyhtiö Kesko ja sen tytäryhtiöt muodostavat kansainvälisen Kesko-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

Keskon ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeenomistajat valitsevat yhtiökokouksessa yhtiön hallituksen ja tilintarkastajan. Keskokonsernia johtavat hallitus ja pääjohtajana toimiva toimitusjohtaja. Yhtiöllä on ns. yksitasoinen hallintomalli.

Keskon päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Kesko Oyj:n yhtiöjärjestystä ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä. Lisäksi yhtiö noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia ("Hallinnointikoodi"). Hallinnointikoodi on luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa www.cgfinland.fi. Yhtiö poikkeaa Hallinnointikoodin noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti jäljempänä mainituin tavoin Hallinnointikoodin hallituksen jäsenen toimikautta koskevasta suosituksesta.

Poikkeaminen Hallinnointikoodin suosituksesta

Keskon hallituksen jäsenten toimikausi poikkeaa suosituksen mukaisesta yhden vuoden toimikaudesta. Yhtiön hallituksen toimikausi määräytyy yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiökokous päättää yhtiöjärjestystä koskevista muutoksista. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukainen hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Osakkeenomistaja, joka edustaa lähiyhteisöineen yli 10 % kaikkien Keskon osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on ilmoittanut yhtiön hallitukselle pitävänsä yhtiön pitkäjänteisen kehittämisen kannalta kolmen (3) vuoden toimikautta hyvänä, eikä ole nähnyt tarvetta yhtiöjärjestyksen mukaisen toimikauden lyhentämiselle.

Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle. Lisäksi yhtiöllä voi tarvittaessa olla ylimääräinen yhtiökokous. Yhtiökokoukset kutsuu koolle yhtiön hallitus. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä myös, mikäli osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään 10 % osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelyä varten. Pääsääntöisesti yhtiökokous käsittelee yhtiön hallituksen yhtiökokoukselle esittämiä asioita. Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Merkittävimmät yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvat asiat

Merkittävimpiä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat:

  • hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen,
  • hallituksen jäsenten valinta,
  • hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkioista ja taloudellisista etuuksista päättäminen,
  • tilintarkastajan valinta ja tilintarkastajan palkkiosta päättäminen,
  • tilinpäätöksen hyväksyminen,
  • hallituksen ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen,
  • yhtiöjärjestyksen muuttaminen,
  • osakepääoman korottamisesta päättäminen ja
  • yhtiön varojen jaosta, kuten voitonjaosta päättäminen.

Yhtiökokouksen koolle kutsuminen

Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen vähintään kahdessa valtakunnallisessa sanomalehdessä julkaistavalla yhtiökokouskutsulla, jossa mainitaan mm:

  • kokousaika ja -paikka,
  • ehdotus yhtiökokouksen asialistaksi,
  • kuvaus menettelyistä, joita osakkeenomistajan on noudatettava voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siinä
  • yhtiökokoukseen osallistumisoikeuden ja äänestysoikeuden määrittävä ns. täsmäytyspäivä
  • paikka, jossa yhtiökokousasiakirjat ja päätösehdotukset ovat saatavilla,
  • ja yhtiön Internet-sivujen osoite.

Kokouskutsu toimitetaan aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään yksi (1) viikko ennen osakeyhtiölain mukaan määräytyvää yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kokouskutsu ja yhtiön hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan pörssitiedotteena. Samoin julkistetaan pörssitiedotteena sellaisten osakkeenomistajien, jotka omistavat vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdotus hallituksen jäseneksi.

Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiön erikseen ilmoittamana täsmäytyspäivänä. Yhtiökokoukseen ilmoittaudutaan ennakkoon yhtiökokouskutsussa ilmoitettuun määräpäivään mennessä, joka päivä voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä.

Yhtiön tavoitteena on, että kaikki Keskon hallituksen jäsenet ovat läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa, jollei hänen poissaololleen ole painavia syitä.

Osakesarjat

Yhtiöllä on A- ja B-osakesarjat, jotka eroavat toisistaan ainoastaan osakkeiden tuottaman äänimäärän suhteen. A-osake tuottaa yhtiökokouksessa kymmenen (10) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen.

Keskon yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastusmääräyksiä eikä äänileikkureita. Yhtiöllä ei ole tiedossa osakassopimuksia äänivallan käytöstä yhtiössä eikä sopimuksia yhtiön osakkeiden luovuttamisen rajoittamisesta.

Hallitus ja sen valiokunnat

Hallituksen kokoonpano ja toimikausi ja hallituksen jäsenten riippumattomuus

Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Keskon kaikki hallituksen jäsenet ovat ulkopuolisia yhtiöön nähden (nonexecutive directors). Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Keskon hallituksen jäsenten enemmistö on riippumattomia yhtiöstä ja kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta säännöllisesti. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedot hallitukselle.

Tehtävät

Keskon hallitus huolehtii yhtiön hallinnon, toiminnan ja kirjanpidon sekä varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, —liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat. Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat mm:

  • päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa toimialastrategiat,
  • vahvistaa konsernin rullaava suunnitelma, joka sisältää investointisuunnitelman,
  • hyväksyä konsernin rahoitus- ja sijoituspolitiikka,
  • vahvistaa konsernin riskienhallintaperiaatteet sekä käsitellä konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät,
  • vahvistaa konsernin vakuutuspolitiikka,
  • käsitellä ja hyväksyä konsernitilinpäätös, osavuosikatsaukset ja näitä koskevat pörssitiedotteet sekä toimintakertomus,
  • päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista,
  • päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja -organisaatiosta,
  • nimittää ja erottaa yhtiön pääjohtaja, hyväksyä hänen toimitusjohtajasopimuksensa ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan,
  • hyväksyä liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitykset, heidän palkkauksensa ja taloudelliset etuutensa,
  • päättää Keskon palkitsemisjärjestelmistä, mukaan lukien mahdollisten optioiden antamisesta yhtiökokouksen päättämien ehtojen puitteissa,
  • laatia osinkopolitiikka ja vastata osakasarvon kehittymisestä, ja
  • käsitellä yhteiskuntavastuun raportti.

Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot ja muut taloudelliset etuudet

Varsinainen yhtiökokous päättää Keskon hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot sekä muut taloudelliset etuudet vuosittain. Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina. Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkitsemisjärjestelmiä tai osakesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä.

Hallituksen valiokunnat

Keskolla on hallituksen tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta, joihin kumpaankin kuuluu kolme (3) hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan vuodeksi kerrallaan. Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Palkitsemisvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnat arvioivat säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekevät niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset, jotka sisältävät valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä säännöllisesti hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on:

  • Kesko-konsernin taloudellisen tilanteen ja rahoitustilanteen seuranta,
  • yhtiön tilinpäätösraportoinnin prosessin seuranta,
  • yhtiön taloudellisen raportointiprosessin valvonta,
  • yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden seuranta,
  • yhtiön sisäisen tarkastuksen suunnitelmien ja raporttien käsittely,
  • tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta,
  • yhtiön tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden arviointi,
  • yhtiön tilintarkastusyhteisön ja sen kanssa samaan ketjuun kuuluvien tilintarkastusyhtiöiden konsernille tarjoamien oheispalvelujen arviointi,
  • yhtiön tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu ja
  • yhteydenpito yhtiön tilintarkastajaan.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on:

  • yhtiön pääjohtajan palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu yhtiön hallitukselle
  • liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten palkkauksen ja muiden taloudellisten etuisuuksien valmistelu
  • pääjohtajan ja liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitysasioiden valmistelu ja heidän seuraajiensa kartoittaminen
  • palkitsemisjärjestelmien valmistelu ja kehittäminen
  • mahdollisten optioiden antamiseen liittyvien asioiden valmistelu yhtiön hallitukselle yhtiökokouksen päättämien ehtojen puitteissa.

Pääjohtaja

Keskolla on toimitusjohtaja, josta käytetään nimitystä pääjohtaja. Pääjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa lisäksi yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja valvoo, että yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti. Pääjohtajan valitsee hallitus. Hallitus on päättänyt pääjohtajan toimisuhteen ehdot. Yhtiön ja pääjohtajan välillä on solmittu kirjallinen toimitusjohtajasopimus.

Katso pääjohtajan henkilötiedot ja työkokemus sekä tärkeimmät luottamustoimet ja omistukset Keskon liikkeeseen laskemissa arvopapereissa osoitteesta www.kesko.fi.

Konsernijohtoryhmä

Kesko-konsernissa on konsernijohtoryhmä, jonka puheenjohtajana on Keskon pääjohtaja.

Konsernijohtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Konsernijohtoryhmän tehtävänä on konsernilaajuisten kehityshankkeiden sekä konsernitasoisten periaatteiden ja menettelytapojen käsittely. Lisäksi konsernijohtoryhmässä käsitellään mm. konsernin ja toimialayhtiöiden liiketoimintasuunnitelmia, tuloskehitystä ja valmistellaan Keskon hallituksessa käsiteltäviä asioita. Konsernijohtoryhmä kokoontuu 8–10 kertaa vuodessa.

Palkitseminen

Pääjohtajan ja Keskon johdon palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta, tehtävän tulosvaikutuksen perusteella määräytyvästä tulospalkkiosta, johdon eläke-eduista sekä optio-järjestelmästä. Yhtiössä ei ole käytössä osakepalkitsemisjärjestelmää.

Keskon hallitus päättää pääjohtajan ja liiketoiminta-alueista vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten palkkauksen, muut taloudelliset etuudet sekä tulospalkkiojärjestelmän perusteet sekä muun johdon tulospalkkioperiaatteet. Muiden kuin edellä mainittujen konserninjohtoryhmän jäsenten palkkauksesta ja palkitsemista sekä muun johdon tulospalkkiopalkitsemisjärjestelmien yksityiskohdista päättää pääjohtaja yksi yli yhden periaatteella. Pääjohtajan ja yhtiön muun johdon tulospalkkion enimmäismäärät voivat vaihdella tehtävän tulosvaikutuksen perusteella henkilön 3–8 kuukauden palkkaa vastaavaan määrään asti. Tulospalkkiojärjestelmässä kriteereinä ovat konsernitason ja oman vastuualueen tulosvaatimukset, asiakas- ja henkilöstömittarit sekä esimiehen arvio-osuus. Johdon tulos palkkio järjestelmän piirissä on noin 100 Kesko-konsernin johtoon kuuluvaa henkilöä.

Tulospalkkiojärjestelmän lisäksi Keskolla on voimassa oleva Kesko-konsernin johdolle suunnattu vuoden 2003 optioohjelma sekä konsernin johdolle ja muille avainhenkilöille suunnattu vuoden 2007 optio-ohjelma. Vuoden 2007 optioohjelmaan liittyy Keskon hallituksen optionsaajille asettama velvoite hankkia 25 %:lla optio-oikeuksista saaduista myyntituloista yhtiön osakkeita pysyväisluonteiseen omistukseen. Optiooikeuksien jaosta päättää Keskon hallitus palkitsemisvaliokunnan esityksestä ja yhtiön yhtiökokouksen päättämien optioohjelman ehtojen puitteissa.

Konsernin taloudellinen raportointi

Konsernin taloudellista kehitystä ja taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla. Kuukausittaiseen tulosraportointiin sisältyvät konserni-, toimiala- ja tytäryhtiökohtaiset toteumatiedot, kehitys edelliseen vuoteen verrattuna, vertailu taloussuunnitelmiin sekä ennusteet seuraavalle 12 kuukaudelle. Konsernin lyhyen aikavälin taloussuunnittelu perustuu vuosineljänneksittäin laadittaviin taloussuunnitelmiin, jotka ajallisesti ulottuvat seuraaville 15 kuukaudelle. Taloudellisina avaintunnuslukuina käytetään kasvun osalta myynnin kehitystä ja kannattavuuden osalta kertaeristä puhdistetun liikevoiton ja taloudellisen lisäarvon kertymistä, jota seurataan kuukausittain sisäisellä raportoinnilla. Taloudellisen lisäarvon laskennassa käytettävät pääoman tuottovaatimukset määritetään vuosittain markkinaehtoisesti, ja tuottovaatimuksissa on huomioitu riskeihin liittyvät toimiala- ja maakohtaiset erot. Konsernin taloudellisesta tilanteesta tiedotetaan osavuosikatsauksilla ja tilinpäätöstiedotteella. Konsernin myynti julkistetaan kuukausittain pörssitiedotteella.

Riskienhallinta, valvonta ja sisäinen tarkastus

Riskienhallinta

Kesko-konsernissa riskejä arvioidaan ja hallitaan kokonaisvaltaisesti. Riskienhallinta on olennainen osa johtamista ja päivittäistä toimintaa. Riskienhallinnan päämääränä Keskossa on varmistaa konsernin asiakaslupausten täyttämistä, osakasarvoa, tuloskehitystä, osingonmaksukykyä ja liiketoiminnan jatkuvuutta. Hyvin toimiva riskienhallinta on Keskolle kilpailuetu. Kesko-konsernissa riski on määritelty epävarmuustekijäksi, jonka vuoksi:

  • liiketoimintamahdollisuuksia voi jäädä hyödyntämättä,
  • tapahtuu asioita tai on syitä, jotka estävät tai vaikeuttavat tavoitteiden saavuttamista tai aiheuttavat muita haitallisia seuraamuksia.

Kesko-konsernin riskienhallintaa ohjaa hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka. Tämä politiikka perustuu COSO ERM -viitekehykseen. Politiikassa määritellään riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, vastuut sekä keskeiset toimintatavat.

Riskienhallinnan periaatteet Kesko-konsernissa

  • Strategiavalinnoissa otetaan tietoisia ja arvioituja riskejä esim. liiketoiminnan laajentamisessa, markkina-aseman ja -voiman kasvattamisessa sekä uuden liiketoiminnan luomisessa.
  • Taloudellisia, operatiivisia ja vahinkoriskejä vältetään tai pienennetään.
  • Asiakkaiden asioinnin turvallisuudesta ja tuoteturvallisuudesta huolehditaan.
  • Työntekijöille luodaan turvallinen työympäristö.
  • Riskeistä ja riskienhallinnasta tiedotetaan sidosryhmille.
  • Epäterveiden ilmiöiden, rikosten tai väärinkäytösten mahdollisuudet minimoidaan toimintaperiaatteilla, kontrolleilla ja valvonnalla.
  • Kriittiset toiminnot ja niiden tarvitsemat resurssit varmistetaan jatkuvuuden turvaamiseksi.
  • Riskien realisoitumiseen varaudutaan kriisi-, toipumis- ja jatkuvuussuunnitelmin.
  • Riskienhallintaan käytettävät kustannukset ja resurssit ovat oikeassa suhteessa saavutettavissa oleviin hyötyihin.

Vastuut ja roolit riskienhallinnassa

Vastuu riskienhallinnan toteuttamisesta on liiketoimintajohdolla. Toimialoille nimetyt riskienhallinnan vastuuhenkilöt vastaavat riskienhallinnan koordinoinnista toimialoilla ja riskienhallintatoimenpiteiden raportoinnista. Ruokakeskoon ja Rautakeskoon on nimetty omat riskienhallintapäälliköt, jotka vastaavat riskienhallinnan kehittämisestä omilla toimialoillaan yhteistyössä liiketoimintajohdon ja tukitoimintojen kanssa.

Konsernin riskienhallintayksikkö vastaa riskienhallinnan ja sen työkalujen kehittämisestä, parhaiden käytäntöjen viemisestä konserniin sekä riskienhallinnan raportoinnista konsernin johdolle. Yksikkö vastaa konsernitasoisista vakuutusohjelmista.

Keskossa toimii konsernitason riskienhallinnan ohjausryhmä, jossa konsernin pääjohtaja on puheenjohtajana ja jäsenet ovat toimialojen ja konsernitoimintojen edustajia. Ohjausryhmä käsittelee riskienhallinnan toimintaperiaatteet ja keskeiset linjaukset, sekä arvioi ja seuraa konsernin riskejä ja riskienhallintatoimenpiteiden toteutumista.

Riskeistä raportoidaan kvartaaleittain Keskon hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Keskon hallitus käsittelee merkittävimmät riskit, niiden hallinnan sekä arvioi riskienhallinnan toimivuutta.

Rahoitusriskien hallinnassa noudatetaan hallituksen vahvistamaa konsernin rahoituspolitiikkaa. Konsernin rahoitus vastaa keskitetysti rahoituksen hankinnasta, likviditeetin hallinnasta, rahoittajasuhteista ja rahoitusriskien hallinnasta. Politiikan toteutumisesta ja konsernin rahoitustilanteesta raportoidaan tarkastusvaliokunnalle.

Sisäinen tarkastus arvioi konsernin riskienhallintaa vuosittain ja raportoi riskienhallinnan tasosta tarkastusvaliokunnalle.

Riskienhallinnan toteuttaminen 2008

Riskienhallinnan merkitys on korostunut maailmanlaajuisen finanssi- ja reaalitalouden kriisin seurauksena. Riskienhallintaa on kehitetty Kesko-konsernissa systemaattisesti. Toimialojen johdon rooli riskienhallinnassa on korostunut. Riskienhallinta on osa keskolaista johtamista ja operatiivista toimintaa. Riskejä arvioidaan säännöllisesti ja niistä raportoidaan kvartaaleittain tulos raportoinnin yhteydessä. Lisäksi tehdään hankekohtaisia riski analyysejä.

Toimialat arvioivat riskit strategiakierroksen yhteydessä ja priorisoivat ne kriittisyyden ja hallinnan tason mukaan. Toimialayhtiöiden riskejä ja niiden hallintaa on käsitelty toimialayhtiöiden ja konsernin johdossa. Merkittävistä hankkeista on tehty erilliset riskianalyysit. Myös konsernitoiminnot, kuten konsernitalous, rahoitus, konsernin viestintä ja yhteiskuntavastuu, lakiasiat ja tietohallinto-ohjaus, ovat arvioineet konsernin tavoitteita uhkaavia riskejä ja niiden hallintaa.

Konsernin riskienhallintayksikkö on laatinut toimialojen ja konsernitoimintojen riskianalyysien perusteella yhteenvedot merkittävimmistä riskeistä ja niiden hallinnasta neljännesvuosittain. Näin laadittu riskiraportti on käsitelty tarkastusvaliokunnassa. Keskeisistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä on raportoitu osavuosikatsausten yhteydessä.

Riskienhallinnan muita toimenpiteitä vuonna 2008

  • Jatkuvuudenhallintaprojekteissa edettiin.
  • Hävikkiraportointia yhdenmukaistettiin.
  • Konsernitasoinen kriisisuunnitelma ja -viestintäohjeistus päivitettiin.
  • Konsernin riskienhallintayksikön päivittämä vakuutuspolitiikka hyväksyttiin Keskon hallituksessa.
  • Johdolle suunnattua riskiraportointia lisättiin.
  • Poikkeamaraportointi otettiin käyttöön (sisältää mm. "läheltä piti" -tilanteiden raportoinnin ja korjaavien toimenpiteiden seurannan).
  • Toimitilaturvallisuuteen liittyvää ohjeistusta yhdenmukaistettiin.
  • Väärinkäytöksien käsittelyyn liittyvä ohjeistus päivitettiin.
  • Riskienhallinnan kehittämisen tueksi perustettujen konsernitasoisten yhteistyöfoorumeiden toiminta vakiinnutettiin.
  • Riskitietoisuutta lisättiin riskienhallinta- ja turvallisuuskoulutuksella sekä tiedottamalla.

Riskienhallinnan painopisteitä 2009

Keskeisiä painopistealueita ovat konsernitasolla vastapuoliriskien ja jatkuvuuden hallinnan tehostaminen sekä operatiivisten riskien- ja hävikinhallinnan parantaminen. Työn vaarojen arviointi toteutetaan Suomen toiminnoissa.

Sisäinen tarkastus

Johdon ja sisäisen tarkastuksen roolit sisäisessä valvonnassa

Keskon hallituksen tarkastusvaliokunta on vahvistanut Keskon sisäisen valvonnan periaatteet, jotka pohjautuvat kansainvälisesti laajasti hyväksyttyihin hyvän valvonnan periaatteisiin.

Sisäinen valvonta on oleellinen osa yhtiön hallintoa ja johtamista. Vastuu valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja pääjohtajalle. Hallitus on vastuussa osakkeenomistajille ja pääjohtaja hallitukselle. Vastuuketju jatkuu Keskossa läpi koko organisaation siten, että pääjohtajalle raportoivat hänen välittömät alaisensa ja kukin keskolainen vastaa aina vastuualueensa valvonnasta esimiehelleen. Konsernin sisäisen tarkastuksen tehtävänä on tukea Keskon pääjohtajaa ja hallitusta sekä toimivaa johtoa heidän valvontatehtävässään.

Keskon sisäinen tarkastus vastaa pörssiyhtiöltä edellytettävästä konsernin riippumattomasta arviointi- ja varmistustoiminnosta, joka selvittää ja todentaa järjestelmällisesti riskienhallinnan, valvonnan sekä johtamisen ja hallinnon tehokkuutta. Johtoa ja organisaatiota tuetaan konsernin päämäärien ja tavoitteiden saavuttamisen varmistamisessa sekä valvontajärjestelmän kehittämisessä.

Tarkastustoiminnan organisointi ja painopisteet

Sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet on määritetty tarkastusvaliokunnan vahvistamassa toimintaohjeessa. Yksikkö toimii Keskon pääjohtajan ja hallituksen tarkastusvaliokunnan alaisuudessa ja raportoi heille säännöllisesti suunnitelmistaan ja toiminnastaan. Tarkastusten havainnoista, suosituksista ja toimenpiteiden etenemisestä raportoidaan tarkastuskohteen johdolle sekä pääjohtajalle, tarkastusvaliokunnalle ja tilintarkastajille.

Sisäinen tarkastus on organisoitu ulkomaa-, konserni- ja IT-tarkastukseen. Tarkastustoiminta perustuu riskianalyyseihin ja konserni- ja toimialajohdon johdon kanssa käytäviin valvontakeskusteluihin. Sisäinen tarkastus toimii yhteistyössä konsernin riskienhallintayksikön kanssa ja osallistuu konsernin riskienhallinnan ohjausryhmän työskentelyyn. Sisäinen tarkastus arvioi vuosittain Keskon riskienhallintajärjestelmän toimivuutta.

Tarkastustyön näkökulmia ovat toimintojen tuloksellisuus ja tehokkuus, taloudellisen ja toiminnallisen raportoinnin luotettavuus, toiminnan lainmukaisuus ja varojen turvaaminen.

Painopistealueita ovat ulkomaan toiminta ja vähittäiskauppatoiminta, erityisesti toimitusketjun tavaran- ja rahankäsittelyn kontrollit, talous ja raportointi sekä tietojärjestelmät ja tietoturva.

Erityisesti panostetaan hyvään vuorovaikutukseen johdon kanssa ja tukeen hyvien valvontakäytäntöjen omaksumisessa. Sisäinen tarkastus viestii ja konsultoi konsernissa hyvistä valvontaratkaisuista raporteilla ja kokemustenvaihtotilaisuuksilla. Kontrolleja verrataan jatkuvasti kotimaisiin ja kansainvälisiin parhaisiin käytäntöihin tavoitteena tunnistaa Keskon kannalta tehokkaimmat valvontaratkaisut.

Ammatillisen osaamisen varmistaminen

Toimintaohjeensa mukaisesti sisäisellä tarkastuksella tulee olla käytettävissään riittävät resurssit sekä tarvittavat tiedot, taidot ja muu pätevyys tehtäviensä suorittamiseen. Pääjohtaja ja tarkastusvaliokunta hyväksyvät sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman ja päättävät yksikön resursseista. Tarkastajien ammatillista osaamista ylläpidetään mm. systemaattisella alan ammattitutkintojen opiskelulla. Tällä hetkellä Keskon sisäisessä tar kastuksessa työskentelee viisi IIA:n (Institute of Internal Auditors) kansainvälisen Certified Internal Auditor -tarkastajatutkinnon suorittanutta henkilöä.

Tarkastustoiminnan kattavuutta ja osaamista varmistetaan sekä koordinoidaan säännöllisellä yhteydenpidolla ja tiedonvaihdolla konsernin muiden sisäisten varmistustoimintojen ja tilintarkastajien kanssa. Lisäksi sisäinen tarkastus hankkii tarvittaessa ulkoisia ostopalveluja tilapäiseen lisäresursointiin tai erikoisosaamista vaativien arviointitehtävien suorittamiseen. IIA:n kansainväliset toimintaohjeet edellyttävät ulkoisen laadunvarmistusarvioinnin tekemistä sisäisen tarkastuksen toimintaan viiden vuoden välein. Keskossa on vuonna 2005 toteutettu tällainen arviointi, jonka mukaan Keskon sisäinen tarkastus noudattaa pääsääntöisesti alan kansainvälisiä IIA:n ammatillisia ja eettisiä standardeja.

Sisäpiirihallinto

Keskon sisäpiiriohjeet

Kesko noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (Helsingin Pörssi) 2.6.2008 vahvistettua sisäpiiriohjetta. Keskon hallitus on vahvistanut Keskon sisäpiiriohjeiston, joka sisältää ohjeet pysyville ja hankekohtaisille sisäpiiriläisille. Ohjeet vastaavat sisällöltään muun muassa Helsingin Pörssin sisäpiiriohjetta. Yhtiön sisäpiiriohjeet on jaettu kaikille sisäpiiriläisille.

Keskon pysyvä sisäpiiri ja sisäpiirirekisterit

Keskon julkiseen pysyvään sisäpiiriin kuuluvat arvopaperimarkkinalain mukaisesti Keskon hallituksen jäsenet, pääjohtaja (toimitusjohtaja) ja tilintarkastusyhteisön päävastuullinen tilintarkastaja. Lisäksi Keskon hallitus on määritellyt, että pääjohtajan ohella muut konsernijohtoryhmän jäsenet kuuluvat yhtiön julkiseen pysyvään sisäpiiriin. Julkiseen pysyvään sisäpiiriin kuuluvat henkilöt sekä lain edellyttämät tiedot heistä, heidän lähipiiristään sekä näiden määräys- ja vaikutusvaltayhteisöistä, on merkitty Keskon julkiseen sisäpiirirekisteriin.

Lisäksi Keskon pysyviä sisäpiiriläisiä ovat hallituksen määrittelemissä tehtävissä kulloinkin toimivat henkilöt, jotka saavat tehtävässään tietoonsa säännöllisesti sisäpiirintietoa ja jotka siten merkitään yhtiön yrityskohtaiseen, ei-julkiseen sisäpiirirekisteriin. Keskon yrityskohtainen sisäpiirirekisteri jaetaan siihen merkittäviä pysyviä sisäpiiriläisiä sekä mahdollisia sisäpiirihankkeita ja niiden valmisteluun osallistuvia henkilöitä koskeviin osarekistereihin.

Valvonta

Konsernin lakiasiat valvoo sisäpiiriohjeiden noudattamista ja pitää yllä yhtiön sisäpiirirekistereitä yhteistyössä Euroclear Finland Oy:n kanssa. Keskon pysyvät sisäpiiriläiset eivät saa hankkia tai luovuttaa yhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita ja niihin oikeuttavia arvopapereita tai johdannaissopimuksia 21 vuorokauden aikana ennen osavuosikatsauksen julkistamista ja 28 vuorokauden aikana ennen tilinpäätöksen julkistamista. Katso tarkemmin Keskon julkisen pysyvän sisäpiirin omistuksista tai ajantasaisesti osoitteesta www.kesko.fi.

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskolla on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiökokoukselle tehtävän ehdotuksen yhtiön tilintarkastajaksi valmistelee hallituksen tarkastusvaliokunta. Tilintarkastajan toimikausi on yhtiön tilikausi ja tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Keskon yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan edustaman tilintarkastusyhteisön kanssa samaan ketjuun kuuluva tilintarkastusyhtiö toimii pääsääntöisesti konsernin ulkomaisten yhtiöiden tilintarkastajana.

Tilintarkastaja antaa Keskon osakkeenomistajille yhtiökokouksessa lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä ja raportoi säännöllisesti havainnoistaan Keskon hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Muut asiat

Pörssitiedottaminen ja pörssitiedotteet

Pörssitiedottamisen taloudellisesta sisällöstä ja sijoittajaviestinnästä vastaa konsernin talous- ja rahoitusjohtaja. Konsernin viestintä ja yhteiskuntavastuu tuottaa konsernitasoisen tiedotusmateriaalin ja vastaa pörssi- ja taloustiedottamisesta. Pörssitiedottamiseen liittyvien säännösten noudattamista valvoo Keskossa lakiasiainjohtaja.

Kesko noudattaa sijoittajaviestinnässään tasapuolisuuden periaatetta ja julkaisee kaiken sijoittajatiedon Internet-sivuillaan suomeksi, ruotsiksi ja englanniksi. Kesko noudattaa kahden viikon hiljaista jaksoa ennen tulostiedotteidensa julkistamista.