Kesko

Osinkopolitiikka

Keskon hallitus päätti 4.2.2009 uudistaa Keskon 6.4.2005 julkistettua osinkopolitiikkaa. Uudistetussa politiikassa otetaan huomioon rahoituksellisen aseman ja toimintastrategian lisäksi myös kertaluonteisten erien luonne. Kesko Oyj:n uudistetun osinkopolitiikan mukaan Kesko Oyj jakaa osinkona vähintään 50 % osakekohtaisesta tuloksesta ilman kertaluonteisia eriä yhtiön rahoituksellinen asema ja toimintastrategia kuitenkin huomioon ottaen. (Pörssitiedote 5.2.2009.)

Osinkoehdotus vuodelta 2008

Kesko Oyj:n hallitus esittää yhtiökokoukselle, että vuoden 2008 tuloksesta jaettaisiin osinkoa 97 851 050,00 euroa eli 1,00 euroa osakkeelta, mikä on 44,7 % osakekohtaisesta tuloksesta ja 69,6 % osakekohtaisesta tuloksesta ilman kertaluonteisia eriä. Viiden edellisen vuoden aikana osinkoa on jaettu keskimäärin 71,5 % osakekohtaisesta tuloksesta.

Perustietoja osakkeista 31.12.2008

A-osake

• tunnus: KESAV (OMX)
• ISIN-koodi: FI0009007900
• äänimäärä/osake: 10 ääntä
• osakemäärä: 31 737 007 kpl
• markkina-arvo: 698 milj. euroa

B-osake

• tunnus: KESBV (OMX)
• ISIN-koodi: FI0009000202
• äänimäärä/osake: 1 ääni
• osakemäärä: 66 087 847 kpl
• markkina-arvo: 1 176 milj. euroa

Molempien osakesarjojen pörssierä: 1 osake. Osakepääoma yhteensä: 195 649 708 euroa. Osakkeiden lukumäärä yhteensä: 97 824 854 kpl. Kaikkien osakkeiden tuottama äänimäärä yhteensä: 383 457 917. Koko osakekannan markkina-arvo: 1 875 milj.euroa.

Osakesarjat ja osakepääoma

Kesko Oyj:n osakekanta on jaettu A- ja B-osakesarjoihin. Yhtiön osakepääoma oli 195 649 708 euroa.

A-osakkeiden lukumäärä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksisataaviisikymmentä miljoonaa (250 000 000) kappaletta sekä B-osakkeiden lukumäärä vähintään (1) ja enintään kaksisataaviisikymmentä miljoonaa (250 000 000) kappaletta siten, että osakkeita on yhteensä vähintään kaksi (2) ja enintään neljäsataa miljoonaa (400 000 000) kappaletta.

Osakkeiden yhteismäärä on 97 824 854 kpl, josta A-osakkeita on 31 737 007 kpl (32,4 %) ja B-osakkeita 66 087 847 kpl (67,6 %).

Jokainen A-osake tuottaa 10 ääntä ja jokainen B-osake 1 äänen. Osakkeet tuottavat yhtäläiset osinko-oikeudet. A-osakkeiden tuottamien äänten osuus on 83 % ja B-osakkeiden tuottamien äänten osuus on 17 % kaikista osakkeiden tuottamista äänistä.

Osakkeet ovat arvo-osuusjärjestelmässä, jota ylläpitää Euroclear Finland Oy.

Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä:

• joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon
• jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvoosuustilille ja merkitty osakasluetteloon, ja
• jos osake on hallintarekisteröity, sillä, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.

Hallituksen valtuudet ja omat osakkeet

Keskon varsinainen yhtiökokous 26.3.2007 valtuutti yhtiön hallituksen päättämään uusien B-osakkeiden antamisesta. Uudet B-osakkeet voidaan antaa maksua vastaan joko yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa riippumatta siitä, omistavatko he ennestään yhtiön A- vai B-osakkeita, tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen siten, että annettavia osakkeita käytetään vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa, muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä tai investointien rahoittamiseksi. Etuoikeudesta poikkeamiseen on oltava yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 20 000 000 kappaletta.

Valtuutus sisältää myös hallituksen valtuuden päättää osakkeiden merkintähinnasta, oikeuden antaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta vastaan ja oikeuden päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksella ei ole muita voimassaolevia valtuuksia osakkeiden antamiseen tai osakepääoman korottamiseen eikä omien osakkeiden hankkimiseen tai luovuttamiseen.

Kesko Oyj:llä tai sen tytäryhtiöillä ei ollut hallussaan Kesko Oyj:n osakkeita.

Osakkeenomistajat

Euroclear Finland Oy:n pitämän Keskon osakasluettelon mukaan osakkeenomistajia oli vuoden 2008 lopussa 38 080 (vuoden 2007 lopussa 28 925). Hallintarekisteröityjen osakkeiden kokonaislukumäärä oli 18 909 587 ja osuus osakkeista 19,33 % (vuoden 2007 lopussa vastaavasti 33 170 238 ja 33,93 %). Näiden osakkeiden tuottama äänimäärä oli 19 535 132 eli 5,09 % koko äänimäärästä (vuoden 2007 lopussa vastaavasti 33 733 485 eli 8,8 %). Kuukausittain päivitettävä luettelo Keskon suurimmista osakkeenomistajista on nähtävillä osoitteessa www.kesko.fi/ sijoittajat.

Vuoden 2003 optio-ohjelma

Varsinainen yhtiökokous päätti 31.3.2003 antaa vastikkeetta yhteensä 1 800 000 optio-oikeutta Kesko-konsernin johtoon kuuluville henkilöille ja Kesko Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikettiin, koska optio-oikeudet ovat osa johdon kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-ohjelman piirissä on noin 60 henkilöä.

Yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Kesko Oyj:n B-osakkeen. Optio-oikeudet merkittiin tunnuksilla 2003D (KESBVEW103, ISIN-koodi: FI0009609317), 2003E (KESBVEW203, ISINkoodi: FI0009609325) ja 2003F (KESBVEW303, ISIN-koodi: FI0009609333) siten, että kussakin merkityssä erässä on 600 000 optio-oikeutta.

Osakkeiden merkintä-ajat ovat optio-oikeudella:

• 2003D 1.4.2005–30.4.2008,
• 2003E 1.4.2006–30.4.2009, ja
• 2003F 1.4.2007–30.4.2010.

Osakkeen alkuperäinen merkintähinta optio-oikeudella 2003D oli Keskon B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ajanjaksolla 1.4.-30.4.2003 (9,63 euroa), optiooikeudella 2003E ajanjaksolla 1.4.-30.4.2004 (15,19 euroa) ja optio-oikeudella 2003F ajanjaksolla 1.4.-30.4.2005 (19,08 euroa). Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

Vuoden 2008 lopussa B-osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2003E oli 8,99 euroa ja optio-oikeudella 2003F 14,88 euroa. Merkintäaika optio-oikeudella 2003D päättyi 30.4.2008. Optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

2003D optio-oikeudet listattiin Helsingin Pörssiin 1.4.2005, 2003E optio-oikeudet 1.4.2006 ja 2003F optio-oikeudet 1.4.2007.

Vuoden 2007 optio-ohjelma

Varsinainen yhtiökokous päätti 26.3.2007 antaa vastikkeetta yhteensä 3 000 000 optio-oikeutta Kesko-konsernin johdolle ja muille avainhenkilöille ja Kesko Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optio-oikeuksien antamiselle oli yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Keskon osakepohjaista kannustinjärjestelmää.

Yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden uuden Kesko Oyj:n B-osakkeen. Optio-oikeudet merkittiin tunnuksilla 2007A, 2007B ja 2007C siten, että kussakin merkityssä erässä on 1 000 000 optio-oikeutta.

Osakkeiden merkintä-ajat ovat optio-oikeudella:

• 2007A 1.4.2010–30.4.2012,
• 2007B 1.4.2011–30.4.2013 ja
• 2007C 1.4.2012–30.4.2014.

Osakkeen alkuperäinen merkintähinta optio-oikeudella 2007A on Kesko Oyj:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ajanjaksolla 1.4.-30.4.2007 (45,82 euroa), optiooikeudella 2007B ajanjaksolla 1.4.-30.4.2008 (26,57 euroa) ja optio-oikeudella 2007C ajanjaksolla 1.4.-30.4.2009. Optiooikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien voiton- ja muun varojenjaon määrällä kunkin varojenjaon täsmäytyspäivänä.

Jos kaikilla liikkeeseen lasketuilla 1 800 000 vuoden 2003 optio-oikeuksilla ja 3 000 000 vuoden 2007 optio-oikeuksilla oletetaan merkityn osakkeita, on optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden osuus 4,69 % osakkeista ja 1,23 % kaikista äänistä. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta optio-oikeuksilla tehtävien merkintöjen seurauksena 101 712 793 osakkeeseen. Merkintöjen seurauksena kaikkien osakkeiden tuottama äänimäärä voi nousta 387 345 856 ääneen.

Optio-oikeuksilla tehdyt osakemerkinnät

Osakepääomaa on korotettu vuoden 2008 aikana seitsemän kertaa vuoden 2003 optio-ohjelmaan perustuvilla optiooikeuksilla tehtyjä osakemerkintöjä vastaavasti. Korotukset on tehty 11.2.2008 (210 euroa), 28.4.2008 (38 168 euroa), 9.6.2008 (42 200 euroa), 28.7.2008 (8 600 euroa), 1.10.2008 (4 000 euroa), 27.10.2008 (6 000 euroa) ja 18.12.2008 (15 000 euroa). Yhteensä vuoden 2008 aikana osakepääomaa korotettiin 114 178 eurolla (57 089 osaketta).

Kaikkiaan 2003-sarjan optio-ohjelmalla on vuoden 2008 loppuun mennessä merkitty B-osakkeita 2003D-optio-oikeuksilla (merkintäaika päättynyt) 574 088 kpl, 2003E-optio-oikeuksilla 192 606 kpl ja 2003F-optio-oikeuksilla 119 455 kpl eli yhteensä 886 149 B-osaketta. Merkityt osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy Helsingin Pörssin päälistalla.

Muut erityiset oikeudet osakkeisiin

Yhtiöllä ei ole muita sen liikkeeseen laskemia optio-oikeuksia, vaihtovelkakirja- tai optiolainoja taikka muita erityisiä oikeuksia yhtiön osakkeisiin.

Johdon osake- ja optio-oikeusomistus

Kesko Oyj:n hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja sekä edellä mainittujen määräysvallassa olevat yhteisöt omistivat vuoden 2008 lopussa 202 910 Keskon A-osaketta (vuoden 2007 lopussa 197 030 A-osaketta) ja 210 370 Keskon B-osaketta (170 520), eli yhteensä 413 280 osaketta (367 550), mikä edustaa yhteensä 0,42 % (0,38 %) yhtiön koko osakekannasta ja 0,58 % (0,56 %) äänistä.

Yhtiön toimitusjohtaja omisti vuoden 2008 lopussa yhteensä 100 000 Keskon optio-oikeutta (vuoden 2007 lopussa 50 000 optio-oikeutta), mikä edustaa 0,10 % (0,05 %) yhtiön koko osakekannasta ja 0,03 % (0,01 %) äänistä, kun kaikilla mainituilla optio-oikeuksilla oletetaan merkityn osakkeita. Hallituksen jäsenet eivät omistaneet optio-oikeuksia vuoden 2008 (tai 2007) lopussa.

Johdon osake- ja optio-omistus vuoden 2008 alussa ja lopussa on eritelty tarkemmin sivuilla 66–69.

Kaupankäynti Keskon osakkeilla ja optio-oikeuksilla vuonna 2008

Kesko Oyj:n osakkeet on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy Helsingin Pörssissä. Vuoden 2008 keskeiset osakkeiden kaupankäyntitiedot on esitetty tämän aukeaman taulukossa ja graafeissa. Molempien osakkeiden kurssikehitys oli yleisen kurssikehityksen mukainen. Likvidien B-osakkeiden kurssi laski 53 prosenttia ja vähemmän vaihdettujen A-osakkeiden 42 prosenttia NASDAQ OMX Helsinki -yleisindeksin laskiessa 53 prosenttia. B-osakkeen vaihtomäärä pysyi vilkkaana ja lähes edellisen vuoden korkealla tasolla. Vaihtoarvo sen sijaan lähes puolittui. A-osakkeen vaihtomäärä jäi vain noin 40 prosenttiin edellisvuodesta, ja vaihtoarvokin vain noin neljäsosaan edellisestä vuodesta. Vuoden lopussa A-osakkeiden markkina-arvo oli 698 miljoonaa euroa ja B-osakkeiden 1 176 miljoonaa euroa. Koko osakekannan markkina-arvo oli yhteensä 1 875 miljoonaa euroa, jossa oli laskua vuoden aikana 1 817 miljoonaa euroa ja 49 prosenttia.

Liputusilmoitukset

Kesko Oyj ei saanut liputusilmoituksia vuoden 2008 aikana. Yhtiön tiedossa ei ole osakkeen omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyviä sopimuksia.