Keskon hallinnointiperiaatteet

Keskon noudattamat säännökset ja Hallinnointikoodi

Kesko Oyj (Kesko tai yhtiö) on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaisesti. Emoyhtiö Kesko ja sen tytäryhtiöt muodostavat kansainvälisen Kesko-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

Keskon ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeenomistajat valitsevat yhtiökokouksessa yhtiön hallituksen ja tilintarkastajan. Kesko-konsernia johtavat hallitus ja pääjohtajana toimiva toimitusjohtaja. Yhtiöllä on ns. yksitasoinen hallintomalli.

Keskon päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Keskon yhtiöjärjestystä ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Yhtiö noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (”Hallinnointikoodi”). Hallinnointikoodi on luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa www.cgfinland.fi. Yhtiö poikkeaa Hallinnointikoodin noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti Hallinnointikoodin hallituksen jäsenen toimikautta koskevasta suosituksesta.

Poikkeaminen Hallinnointikoodin suosituksesta

Keskon hallituksen jäsenten toimikausi poikkeaa Hallinnointikoodin suosituksen nro 10 mukaisesta yhden vuoden toimikaudesta. Yhtiön hallituksen toimikausi määräytyy yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiökokous päättää yhtiöjärjestystä koskevista muutoksista. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukainen hallituksen jäsenen toimikausi on kolme vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Osakkeenomistaja, joka edustaa lähiyhteisöineen yli 10 % kaikkien Keskon osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on ilmoittanut yhtiön hallitukselle pitävänsä yhtiön pitkäjänteisen kehittämisen kannalta kolmen vuoden toimikautta hyvänä eikä ole nähnyt tarvetta yhtiöjärjestyksen mukaisen toimikauden lyhentämiselle.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Keskon hallituksen tarkastusvaliokunnan kokouksessaan 2.2.2011 käsittelemä Hallinnointikoodin tarkoittama erillinen selvitys Keskon hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on osoitteessa www.kesko.fi/sijoittajat.

Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle. Keskon varsinainen yhtiökokous on yleensä pidetty maalis-huhtikuun aikana. Lisäksi yhtiöllä voi tarvittaessa olla ylimääräinen yhtiökokous.

Yhtiökokoukset kutsuu koolle yhtiön hallitus. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä myös, mikäli osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään 10 % osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelyä varten. Pääsääntöisesti yhtiökokous käsittelee yhtiön hallituksen yhtiökokoukselle esittämiä asioita.

Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Osakkeenomistajan tulee toimittaa mahdollinen pyyntö saada asia yhtiökokouksen esityslistalle yhtiön Internet-sivuilla www.kesko.fi julkistettavaan päivään mennessä. Pyyntö on lähetettävä perusteluineen tai päätösehdotuksineen kirjallisesti osoitteeseen Kesko-konsernin lakiasiat, Kesko Oyj, 00016 KESKO tai sähköpostitse cg@kesko.fi.

Merkittävimmät yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvat asiat

Merkittävimpiä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat:

hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
hallituksen jäsenten valinta
hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkioista ja taloudellisista etuuksista päättäminen
tilintarkastajan valinta ja tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
tilinpäätöksen vahvistaminen
hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
yhtiöjärjestyksen muuttaminen
osakepääoman korottamisesta päättäminen
yhtiön varojen jaosta, kuten voitonjaosta, päättäminen.

Yhtiökokouksen koolle kutsuminen

Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen vähintään kahdessa valtakunnallisessa sanomalehdessä julkaistavalla yhtiökokouskutsulla, jossa mainitaan mm:

yhtiön nimi, kokousaika ja -paikka
ehdotus yhtiökokouksen asialistaksi
ehdotukset hallituksen jäsenten lukumääräksi ja palkkioiksi sekä tarvittaessa hallituksen jäseniksi henkilötietoineen
ehdotus tilintarkastajaksi
muut ehdotukset yhtiökokoukselle
maininta menettelyistä, joita osakkeenomistajan on noudatettava voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siinä
maininta menettelyistä, joita osakkeenomistajan on noudatettava voidakseen osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä
maininta osakkeenomistajan kyselyoikeudesta yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista
päivämäärä, jolloin henkilön on oltava merkitty osakkeenomistajana yhtiön osakasluetteloon ollakseen oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ja äänestämään siinä (ns. yhtiökokouksen täsmäytyspäivä)
paikka, jossa yhtiökokousasiakirjat ja päätösehdotukset ovat saatavilla
yhtiön osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä osakelajeittain yhtiökokousta koolle kutsuttaessa
yhtiön Internet-sivujen osoite www.kesko.fi.

Kokouskutsu toimitetaan aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain mukaista yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kokouskutsu ja yhtiön hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan pörssitiedotteena. Samoin julkistetaan pörssitiedotteena sellaisten osakkeenomistajien, jotka omistavat vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi, hallituksen jäseniksi ja hallituksen jäsenten palkkioiksi. Edellä mainitut asiakirjat julkistetaan myös osoitteessa www.kesko.fi.

Yhtiökokouskutsu ja seuraavat tiedot asetetaan osakkeenomistajien saataville osoitteessa www.kesko.fi vähintään 21 päivää ennen yhtiökokousta:

yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat
hallituksen tai muun toimivaltaisen elimen päätösehdotukset.

Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiön erikseen ilmoittamana täsmäytyspäivänä. Yhtiökokoukseen ilmoittaudutaan ennakkoon yhtiökokouskutsussa ilmoitettuun määräpäivään mennessä, joka päivä voi olla aikaisintaan 10 päivää ennen kokousta. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Jos osakkeenomistajalla on useampi kuin yksi arvopaperitili, hän voi käyttää eri asiamiehiä edustamaan häntä eri arvopaperitilillä olevilla osakkeilla. Asiamiehen on esitettävä valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Osakkeenomistaja tai asiamies voi käyttää yhtiökokouksessa yhtä avustajaa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka asetetaan äänestystuloksineen ja yhtiökokouksen päätöksiin liittyvine liitteineen osakkeenomistajien nähtäville osoitteessa www.kesko.fi kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen tekemän päätöksen liitteet ovat nähtävillä osoitteessa www.kesko.fi ainoastaan siltä osin kuin ne kuvaavat päätöksen suoranaista sisältöä. Lisäksi yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeen pörssitiedotteella.

Hallintoelinten läsnäolo yhtiökokouksessa

Yhtiön tavoitteena on, että kaikki Keskon hallituksen jäsenet, pääjohtaja ja tilintarkastaja ovat läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa ovat läsnä yhtiön hallituksen puheenjohtaja, riittävä määrä hallituksen ja sen valiokuntien jäseniä sekä pääjohtaja. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa, jollei hänen poissaololleen ole painavia syitä.

Osakesarjat

Yhtiöllä on A- ja B-osakesarjat, jotka eroavat toisistaan ainoastaan osakkeiden tuottaman äänimäärän suhteen. A-osake tuottaa yhtiökokouksessa kymmenen (10) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen. Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee osakeyhtiölain mukaisesti tavallisesti se esitys, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan on kuitenkin useita asioita, mm. yhtiöjärjestyksen muutos ja päätös suunnatusta osakeannista, jolloin päätöksen syntyminen edellyttää lain vaatiman korotetun määräenemmistön suhteessa osakkeiden lukumäärään ja osakkeiden tuottamiin ääniin.

Keskon yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastusmääräyksiä eikä äänileikkureita. Yhtiöllä ei ole tiedossa osakassopimuksia äänivallan käytöstä yhtiössä eikä sopimuksia yhtiön osakkeiden luovuttamisen rajoittamisesta.

Hallitus ja sen valiokunnat

Hallituksen toimikausi, kokoonpano ja riippumattomuus

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenen toimikausi on kolme vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä. Yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen koko toimikaudeksi.

Keskon varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2009 valitsemaan hallitukseen kuuluu seitsemän jäsentä:

kauppaneuvos, diplomikauppias Heikki Takamäki (pj.)
vuorineuvos Seppo Paatelainen (vpj.)
kauppatieteiden maisteri Maarit Näkyvä
vuorineuvos Ilpo Kokkila
kauppias Esa Kiiskinen
yliasiamies, kauppatieteiden tohtori Mikko Kosonen
kauppias Rauno Törrönen.

Heidän toimikautensa päättyy yhtiöjärjestyksen mukaan vuonna 2012 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Keskon kaikki hallituksen jäsenet ovat ulkopuolisia yhtiöön nähden (non-executive directors).

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta säännöllisesti Hallinnointikoodin suosituksen 15 mukaisesti. Viimeisimmän riippumattomuusarvioinnin 22.9.2010 perusteella hallitus on arvioinut kaikki jäsenet riippumattomiksi yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista ja jäsenten enemmistön riippumattomaksi myös yhtiöstä. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedot hallitukselle ja ilmoittamaan mahdollisista muutoksista tiedoissa. Hallituksen jäsenistä Takamäen, Kiiskisen ja Törrösen kunkin määräysvaltayhteisöllä on ketjusopimus Kesko-konserniin kuuluvan yhtiön kanssa.

Keskeiset tehtävät

Keskon hallitus huolehtii yhtiön hallinnon, toiminnan ja kirjanpidon sekä varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat.

Hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat mm:

päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa toimialastrategiat
vahvistaa konsernin rullaava suunnitelma, joka sisältää investointisuunnitelman
hyväksyä konsernin rahoitus- ja sijoituspolitiikka
vahvistaa konsernin riskienhallintaperiaatteet sekä käsitellä konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät
vahvistaa konsernin vakuutuspolitiikka
käsitellä ja hyväksyä konsernitilinpäätös, osavuosikatsaukset ja näitä koskevat pörssitiedotteet sekä toimintakertomus
päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista
päättää johdon valtuutussäännökset
päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja -organisaatiosta
nimittää ja erottaa yhtiön pääjohtaja, hyväksyä hänen toimitusjohtajasopimuksensa ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan
päättää liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitykset, heidän palkkauksensa ja taloudelliset etuutensa
päättää Keskon palkitsemisjärjestelmien periaatteista ja seurata palkitsemisjärjestelmien toteutumista
tehdä yhtiökokoukselle mahdolliset ehdotukset osake- tai osakeperusteisista palkitsemisjärjestelmistä ja päättää mahdollisten osake- tai osakeperusteisten palkitsemisjärjestelmien osakkeiden tai optio-oikeuksien jaosta ja jaon ehdoista
laatia osinkopolitiikka ja vastata osakasarvon kehittymisestä
vahvistaa yhtiön arvot
käsitellä yhteiskuntavastuun raportti
vastata muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä lakisääteisistä tehtävistä sekä Hallinnointikoodissa asetetuista tehtävistä.

Päätöksenteko, toiminta ja kokoukset

Keskon hallituksen tehtävänä on edistää Keskon ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla.

Vuonna 2010 hallitus kokoontui 10 kertaa. Hallituksen jäsenten läsnäoloprosentti kokouksissa oli 100 %.

Työskentelynsä keskeisessä painopistealueessa, strategiatyössä, hallitus on käsitellyt vuoden aikana erityisesti sähköisiä toimintamalleja ja palveluja. Muutoin se on käsitellyt aiempien vuosien tapaan taloudelliset raportit ja seurannut konsernin rahoitustilannetta aktiivisesti, hyväksynyt merkittävimmät investoinnit, kuten merkittävimmät kauppapaikkainvestoinnit, seurannut konsernitasoisten hankkeiden etenemistä sekä käsitellyt ja hyväksynyt osavuosikatsaukset ja tilinpäätöksen tarkastusvaliokunnan suosituksen perusteella ennen niiden julkistamista.

Hallituksen kokouksiin kuuluu säännönmukaisesti pääjohtajan esittämä katsaus ajankohtaisista Keskoa koskevista keskeisistä asioista samoin kuin hallituksen tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajien raportit hallituksen kokousta edeltäneistä, sitä valmistelleista valiokuntien kokouksista. Tilintarkastaja esittelee havaintonsa hallitukselle kerran vuodessa.

Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekee niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa. Viimeksi hallitus teki toimintaansa ja työskentelytapojaan koskevan itsearvioinnin joulukuussa 2010. Itsearviointi perustui kyselytutkimukseen, jota seurasi hallituksen keskustelu itsearvioinnin tuloksista ja jatkotoimista. Arvioinnin perusteella hallitus päätti edelleen keskittyä erityisesti strategiatyöhön.

Hallituksen valiokunnat

Keskolla on hallituksen tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta, joihin kumpaankin kuuluu kolme hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan vuodeksi kerrallaan.

Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon tarkastusvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Palkitsemisvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta ja sen enemmistö myös yhtiöstä.Palkitsemisvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon palkitsemisvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Valiokunnat arvioivat säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekevät niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset, jotka sisältävät valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Valiokuntien pöytäkirjat toimitetaan hallituksen jäsenille tiedoksi.

Keskon hallitus ei ole perustanut tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan lisäksi muita valiokuntia. Myöskään yhtiökokous ei ole asettanut valio- tai toimikuntia.

Tarkastusvaliokunta ja sen toiminta

Tarkastusvaliokuntaan kuuluvat

Maarit Näkyvä (pj)
Seppo Paatelainen (vpj)
Mikko Kosonen.

Tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaisia tehtäviä ovat:

Kesko-konsernin taloudellisen tilanteen ja rahoitustilanteen seuranta
yhtiön tilinpäätösraportoinnin prosessin seuranta
yhtiön taloudellisen raportointiprosessin valvonta
yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden arviointi
yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antaman selvityksen (Corporate Governance Statement) käsittely
yhtiön sisäisen tarkastuksen suunnitelmien ja raporttien käsittely
tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta
yhtiön tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden arviointi
yhtiön tilintarkastusyhteisön ja sen kanssa samaan ketjuun kuuluvien tilintarkastusyhtiöiden Keskolle tarjoamien oheispalvelujen (muut kuin tilintarkastuspalvelut) arviointi
yhtiön tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu
yhteydenpito yhtiön tilintarkastajaan.

Vuonna 2010 tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa. Sen jäsenten läsnäoloprosentti kokouksissa oli 100 %. Valiokunnan kokouksissa konsernin talous- ja rahoitusjohtaja, talousjohtaja, tarkastusjohtaja ja lakiasiainjohtaja esittelevät säännöllisesti vastuualueitaan valiokunnalle. Valiokunnalle raportoidaan myös Kesko-konsernin rahoitustilanteesta, riskienhallinnasta ja vakuutuksista. Tilintarkastaja on läsnä valiokunnan kokouksissa ja esittää tarkastussuunnitelmansa ja raporttinsa tarkastusvaliokunnalle.

Valiokunta käsitteli vuoden aikana konsernin taloudellista tilannetta koskevat raportit ml. tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsaukset ennen niiden julkistamista ja esitti suosituksen hallitukselle osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteen käsittelystä. Lisäksi se käsitteli konsernin ulkoisen tarkastuksen, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan raportit sekä hyväksyi sisäisen tarkastuksen vuosiohjelman 2011. Se myös arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja muiden kuin tilintarkastuspalvelujen tarjoamista konsernille sekä teki yhtiökokoukselle ehdotuksen Keskolle valittavasta tilintarkastajasta.

Palkitsemisvaliokunta ja sen toiminta

Palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat

Heikki Takamäki (pj)
Seppo Paatelainen (vpj)
Ilpo Kokkila.

Palkitsemisvaliokunnan työjärjestyksen mukaisia tehtäviä ovat:

yhtiön pääjohtajan palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien sekä toimitusjohtajasopimuksen valmistelu hallitukselle
liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu
pääjohtajan ja liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitysasioiden valmistelu ja heidän seuraajiensa kartoittaminen
palkitsemisjärjestelmien kehittäminen ja valmistelu yhtiön hallitukselle mm:
pääjohtajan ja muun johdon palkitsemisen arviointi ja huolehtiminen yhtiön palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta
mahdollisten osake- tai osakeperusteisten palkitsemisjärjestelmien valmistelu
osake- tai osakeperusteisten palkitsemisjärjestelmien osakkeiden tai optio-oikeuksien jaon ja niiden ehtojen valmistelu
palkka- ja palkkioselvityksen käsittely tilinpäätöksen yhteydessä
palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa. Kysymyksiin vastaa ensisijassa valiokunnan puheenjohtaja.
palkitsemisjärjestelmien suoritus- ja tuloskriteerien periaatteiden valmistelu ja niiden toteutumisen seuranta ja vaikutusten arviointi Keskon pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen.

Vuonna 2010 palkitsemisvaliokunta kokoontui neljä kertaa. Sen jäsenten läsnäoloprosentti kokouksissa oli 100 %. Valiokunta valmisteli hallitukselle ehdotuksen konsernin johdon ja muiden avainhenkilöiden pidemmän aikavälin uudeksi kannustinjärjestelmäksi ja johdon tulospalkkiojärjestelmän periaatteet. Lisäksi se mm. seurasi Keskon johtajaresurssien kehitystä.

Katso Keskon hallituksen jäsenistää hallituksen sivuilta tai osoitteesta www.kesko.fi.

Keskon hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten läsnäolo kokouksissa 2010
			Osallistuminen
	Valiokuntajäsenyys	Hallitus	Tarkastus- valiokunta	Palkitsemis- valiokunta
Heikki Takamäki (pj.)	Palkitsemisvaliokunta (pj.)	10/10	-	4/4
Esa Kiiskinen		10/10	-	-
Ilpo Kokkila	Palkitsemisvaliokunta	10/10	-	4/4
Mikko Kosonen	Tarkastusvaliokunta	10/10	5/5	-
Maarit Näkyvä	Tarkastusvaliokunta (pj.)	10/10	5/5	-
Seppo Paatelainen (vpj.)	Tarkastusvaliokunta (vpj.), Palkitsemisvaliokunta (vpj.)	10/10	5/5	4/4
Rauno Törrönen		10/10	-	-

Hallituksen jäsenten riippumattomuus 2010	Yhtiöstä riippumaton	Merkittävästä osakkeen- omistajasta riippumaton
Heikki Takamäki (pj.)	Ei**	Kyllä
Esa Kiiskinen	Ei**	Kyllä
Ilpo Kokkila	Kyllä	Kyllä
Mikko Kosonen	Kyllä	Kyllä
Maarit Näkyvä	Kyllä	Kyllä
Seppo Paatelainen (vpj.)	Kyllä	Kyllä
Rauno Törrönen	Ei**	Kyllä
* Riippumattomuusarvioinnin 22.9.2010 perusteella. ** Kiiskisen, Takamäen ja Törrösen kunkin määräysvaltayhtiöillä on ketjusopimus Kesko-konserniin kuuluvan yhtiön kanssa.

Yrityksen johto

Pääjohtaja

Keskolla on toimitusjohtaja, josta käytetään nimitystä pääjohtaja. Keskon pääjohtaja on vuorineuvos, kauppatieteiden maisteri, varatuomari Matti Halmesmäki. Hän on toiminut Keskon pääjohtajana 1.3.2005 alkaen.

Pääjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa lisäksi yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja valvoo, että yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti. Pääjohtaja toimii myös konsernijohtoryhmän puheenjohtajana sekä konsernin keskeisten tytäryhtiöiden, kuten Ruokakeskon ja Rautakeskon, hallitusten puheenjohtajana.

Pääjohtajan valitsee hallitus. Hallitus on päättänyt pääjohtajan toimisuhteen ehdot. Yhtiön ja pääjohtajan välillä on solmittu hallituksen hyväksymä kirjallinen toimitusjohtajasopimus.

Katso Keskon pääjohtajasta tarkemmin Konsernijohtoryhmä-sivulla tai osoitteesta www.kesko.fi.

Konsernijohtoryhmä

Kesko-konsernissa on konsernijohtoryhmä, jonka puheenjohtajana on Keskon pääjohtaja.

Konsernijohtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Konsernijohtoryhmän tehtävänä on konsernilaajuisten kehityshankkeiden sekä konsernitasoisten periaatteiden ja menettelytapojen käsittely. Lisäksi konsernijohtoryhmässä käsitellään mm. konsernin ja toimialayhtiöiden liiketoimintasuunnitelmia, tuloskehitystä ja Keskon hallituksessa käsiteltäviä asioita, joiden valmisteluun se myös osallistuu. Konsernijohtoryhmä kokoontuu 8–10 kertaa vuodessa.

Katso Keskon konsernijohtoryhmästä tarkemmin Konsernijohtoryhmä-sivulla tai osoitteesta www.kesko.fi.

Tytäryhtiöhallinto

Keskon merkittävimpien tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet valitaan Kesko-konsernin johtoon kuuluvista henkilöistä. Henkilöille ei makseta erillistä palkkiota tytäryhtiön hallituksessa toimimisesta. Tytäryhtiöiden hallitusten tärkeimpiä tehtäviä ovat yhtiöiden ja niiden alakonsernien strategian, toimintasuunnitelman ja budjetin laatiminen sekä investoinneista, yritysostoista ja vastuusitoumuksista päättäminen Keskon hallituksen määrittelemien valtuuksien rajoissa.

Palkka- ja palkkioselvitys

Hallituksen ja sen valiokuntien palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää Keskon hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot sekä muut taloudelliset etuudet vuosittain. Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina. Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkitsemisjärjestelmiä tai osakeperusteisia palkitsemisjärjestelmiä. He eivät kuulu myöskään muiden palkitsemis- tai eläkejärjestelmien piiriin.

Pääjohtajan ja muun johdon palkitseminen

Palkitsemisen periaatteet ja päätöksentekojärjestys

Pääjohtajan ja muiden konsernijohtoryhmän jäsenten palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä rahapalkasta (kuukausipalkasta), luontoiseduista (vapaa auto- ja matkapuhelinetu), vuosittain päätettävien tulospalkkiokriteerien perusteella määräytyvästä tulospalkkiosta (lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä), vuoden 2007 optiojärjestelmästä (pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmä) ja johdon eläke-eduista. Yhtiössä ei ole ollut vuonna 2010 käytössä osakepalkitsemisjärjestelmää.

Keskon hallitus päättää palkitsemisvaliokunnan valmistelusta pääjohtajan ja liiketoiminta-alueista vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten henkilökohtaisesta palkkauksesta, muista taloudellisista etuuksista sekä tulospalkkiojärjestelmän perusteista ja maksettavista tulospalkkioista. Muiden konsernijohtoryhmän jäsenten osalta Keskon hallitus päättää tulospalkkioperiaatteista. Hallitus myös seuraa palkitsemisjärjestelmän toteutumista.

Konsernijohtoryhmän muiden kuin liiketoiminta-alueista vastaavien jäsenten palkkauksesta ja muista taloudellisista etuuksista päättää pääjohtaja hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan antamissa rajoissa.

Pääjohtajalla ja konsernijohtoryhmän jäsenillä ei ole vuonna 2010 ollut osakepalkitsemisjärjestelmiä.

Konsernijohtoryhmän jäsenet ja vastuualueet 2010
	Nimitetty konserni- johtoryhmään	Vastuualue
Matti Halmesmäki, pj	1.1.2001	Keskon pääjohtaja
Terho Kalliokoski, Ruokakeskon Oy:n toimitusjohtaja	17.3.2005	Ruokakauppa
Jari Lind, Rautakeskon Oy:n toimitusjohtaja	1.3.2005	Rautakauppa
Matti Leminen, käyttötavarakaupan toimitusjohtaja	1.1. 2007	Käyttö- tavarakauppa
Pekka Lahti, VV-Auto Group Oy:n toimitusjohtaja	1.3.2005	Auto- ja konekauppa
Arja Talma, Keskon talous- ja rahoitusjohtaja, CFO	17.3.2005	Talous ja rahoitus
Riitta Laitasalo, Keskon henkilöstöjohtaja	1.1.2001	Henkilöstö
Paavo Moilanen, Keskon viestintäjohtaja	13.10.2005	Viestintä ja yhteiskuntavastuu

Tulospalkkiojärjestelmä (lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä)

Keskossa on käytössä johdon tulospalkkiojärjestelmä. Johdon tulospalkkiojärjestelmän piirissä on konsernijohtoryhmän lisäksi noin 90 Kesko-konsernin johtoon kuuluvaa henkilöä. Vuosittain määräytyvät tulospalkkiot maksetaan vuositilinpäätöksen valmistumisen jälkeen määräytymisvuotta seuraavan maaliskuun lopussa. Keskon hallitus päättää johdon tulospalkkiojärjestelmän kriteerit vuosittain. Kriteerejä ovat yleisesti ottaen konsernin voitto ennen kertaluonteisia eriä ja veroja (paino 20–40 %), johtajan oman vastuualueen taloudellinen lisäarvo, liikevoitto ilman kertaluonteisia eriä ja liikevaihdon kehitys, asiakas- ja henkilöstömittarit (paino 20–40 %) sekä yksilöllisten tavoitteiden täyttyminen ja esimiehen kokonaisarvion varainen osuus (40 %). Tulospalkkiokriteerit ja niiden painoarvot vaihtelevat tehtävien mukaan.

Keskon pääjohtajan tulospalkkion enimmäismäärä vastaa hänen 8 kuukauden rahapalkkaansa ilman luontoisetuja ja muilla konsernijohtoryhmän jäsenillä tehtävän tulosvaikutuksen perusteella 4–5 kuukauden rahapalkkaa. Tulospalkkiota määriteltäessä rahapalkkana käytetään konsernijohtoryhmän jäsenen sen kalenterivuoden viimeisen kuukauden rahapalkkaa, jonka tuloksen perusteella tulospalkkio maksetaan.

Suoritus- ja tuloskriteerien toteutumista ja vaikutusta pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen seuraa ja arvioi Keskon hallitus ja palkitsemisvaliokunta.

Tulospalkkiojärjestelmän sääntöjen mukaan työskentelyä tai siihen rinnastettavaa aikaa on oltava nykyisenä työnantajana toimivassa konserniyhtiössä yhdenjaksoisesti vähintään kuusi kalenterikuukautta sen kalenterivuoden aikana, jolta tulospalkkio maksetaan. Tulospalkkiota ei makseta henkilölle, jonka työsuhde päättyy ennen maksuajankohtaa.

Optio-ohjelma (pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmä)

Tulospalkkiojärjestelmän lisäksi Keskolla on konsernin johdolle ja muille avainhenkilöille suunnattu vuoden 2007 optio-ohjelma. Vuoden 2007 optio-ohjelmaan liittyy Keskon hallituksen optionsaajille asettama velvoite hankkia 25 %:lla optio-oikeuksista saaduista myyntituloista yhtiön osakkeita pysyväisluonteiseen omistukseen. Optio-oikeuksien jaosta päättää Keskon hallitus palkitsemisvaliokunnan esityksestä ja yhtiön yhtiökokouksen päättämien optio-ohjelman ehtojen puitteissa. Optio-ohjelmassa ei ole ehtoja, jotka rajoittaisivat optionsaajien optio-oikeuksista saamien tulojen määrää.

Katso Keskon vuoden 2007 optio-ohjelman ehdoista Osakkeet ja osakkeenomistajat-sivulta tai osoitteesta www.kesko.fi.

Irtisanomisaika ja -korvaus

Pääjohtajalla ja muilla konsernijohtoryhmän jäsenillä on yhtiön irtisanoessa oikeus irtisanomisajan rahapalkkaan ja luontoisetuihin sekä erilliseen kertakaikkiseen irtisanomiskorvaukseen, joka määräytyy johtajan irtisanomiskuukauden rahapalkan ja luontoisetujen perusteella. Irtisanomiskorvaus samoin kuin annetut optio-oikeudet tai niiden perusteella saadut tulot eivät ole osa johtajan palkkaa eikä niitä oteta huomioon irtisanomisajan palkan, irtisanomiskorvauksen tai eläkkeelle siirryttäessä eläkepalkan määrittämisessä. Johtajan itse irtisanoutuessa hän on oikeutettu ainoastaan irtisanomisajan palkkaan luontoisetuineen. Toimisuhteen päättyessä eläkkeelle siirtymiseen johtaja saa sopimuksensa mukaista eläkettä, ei muita korvauksia.

Eläke-edut

Pääjohtaja ja muut konsernijohtoryhmän jäsenet ovat yhtä jäsentä lukuun ottamatta Keskon Eläkekassan vuonna 1998 suljetun A-osaston jäseniä ja heidän eläkkeensä määräytyvät sen sääntöjen ja heidän kunkin johtajasopimuksen mukaisesti. Heidän eläkkeensä on etuusperusteinen. Yksi jäsenistä on tullut Keskoon vuoden 1998 jälkeen ja hänen eläkkeensä määräytyy yleisten työntekijän eläkkeisiin Suomessa sovellettavien säännösten (TyEL) mukaisesti.

Hallituksen jäsenille 2010 maksetut vuosi- ja kokouspalkkiot hallitus- ja valiokuntatyöstä (€)
Vuosipalkkiot		Kokouspalkkiot			Yhteensä
Vuosipalkkiot		Hallitus	Tarkastus- valiokunta	Palkitsemis- valiokunta	Yhteensä
Heikki Takamäki (pj.)	80 000	5 000	-	2 000	87 000
Esa Kiiskinen	37 000	5 000	-	-	42 000
Ilpo Kokkila	37 000	5 000	-	2 000	44 000
Mikko Kosonen*	37 000	5 000	2 000	-	44 000
Maarit Näkyvä	37 000	5 000	4 000	-	46 000
Seppo Paatelainen	50 000	5 000	2 000	2 000	59 000
Rauno Törrönen	37 000	5 000	-	-	42 000
Yhteensä	315 000	35 000	8 000	6 000	364 000
*Mikko Kososen määräysvaltayhtiö Idexia Oy:lle on vuonna 2010 maksettu lisäksi 5 000 euroa konsultoinnista.

Varsinaisen yhtiökokouksen päättämät hallituksen vuosi- ja kokouspalkkiot vuosina 2006–2010 (€)

Vuosipalkkio	2009–2010	Palkkio/v 2006–2008
Hallituksen puheenjohtaja	80 000	60 000*
Hallituksen varapuheenjohtaja	50 000	42 000*
Hallituksen jäsen	37 000	30 000*
* Vuosina 2006–2008 päätetyt kuukausipalkkiot on muutettu vuosipalkkioksi.

Kokouspalkkiot	2009–2010	Palkkio/kokous 2006–2008
Palkkio hallituksen kokouksesta	500	500
Palkkio valiokuntien kokouksesta	500	500
Valiokunnan puheenjohtajan palkkio valiokunnan kokouksesta, jos hän ei ole myös hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja	1 000	1 000

Pääjohtaja Matti Halmesmäki
Palkat, tulospalkkiot ja luontoisedut 2008–2010 (€)
	2010		2009	2008	Eläke-edut
Kiinteä rahapalkka	605 100		569 300	541 100	Pääjohtaja on Keskon Eläkekassan A-osaston jäsen ja hänen eläke-etunsa määräytyvät osaston sääntöjen ja hänen toimitusjohta- jasopimuksensa mukaisesti. Hänen vanhuuseläkeikänsä on 60 vuotta ja hänen eläke-etunsa on etuusperusteinen. Jäädessään eläkkeelle hän saa eläkettä 66 % eläkepalkastaan. Eläkepalkkaa määritettäessä otetaan huomioon hänen kiinteä rahapalkkansa, tulospalkkiot ja luontoisedut viimeiseltä 10 vuodelta.
Tulospalkkiot*	227 500		152 250	280 000
Luontoisedut	22 560		23 014	17 460
Yhteensä	855 160		744 564	838 560
* Maksettu tulospalkkio edellisen vuoden tuloksen perusteella.
					Irtisanomisaika ja -korvaus
					Yhtiön irtisanoessa hänet pääjohtaja saa 6 kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi erillisen kertakaikkisen irtisanomiskorvauksen, joka vastaa hänen 12 kuukauden rahapalkkaansa ja luontoisetuja (yhteensä 18 x irtisanomiskuukauden rahapalkka + luontoisedut). Hänen itse irtisanoutuessa hän on oikeutettu irtisanomisajan palkkaan.

Annetut optio-oikeudet 2007–2010 (kpl)
Optio-oikeus (tunnus)	2010	2009	2008	2007	Sitouttamisjakso*	Omistusvelvoite
2007A kpl	-			50 000	4/2007–4/2010	Optio-oikeuksista saaduista myyntituloista 25 %:lla on hankittava yhtiön osakkeita pysyväisluonteiseen omistukseen.
2007B kpl	-		50 000		4/2008–4/2011
2007C kpl	-	50 000			4/2009–4/2012
Yhteensä	-	50 000	50 000	50 000	* Jakso, jonka aikana optio-oikeuksia ei voi luovuttaa eikä käyttää osakkeiden merkintään.

Konsernijohtoryhmän jäsenten palkat, tulospalkkiot ja luontoisedut 2009–2010 (€)
Maksuperusteella	Kiinteä rahapalkka		Tulospalkkiot		Luontoisedut		Yhteensä
Maksuperusteella	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Matti Halmesmäki	605 100	569 300	227 500	152 250	22 560	23 014	855 160	744 564
Konserni johtoryhmä*	1 515 860	1 415 291	244 250	93 650	112 080	112 441	1 872 190	1 621 382
Yhteensä	2 120 960	1 984 591	471 750	245 900	134 640	135 455	2 727 350	2 365 946

Suoriteperusteella	Kiinteä rahapalkka		Tulospalkkiot		Luontoisedut		Yhteensä
Suoriteperusteella	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Matti Halmesmäki	605 100	569 300	339 500	227 500	22 560	23 014	967 160	819 814
Konserni johtoryhmä*	1 515 860	1 415 291	438 500	229 250	112 080	112 441	2 066 440	1 756 982
Yhteensä	2 120 960	1 984 591	778 000	456 750	134 640	135 455	3 033 600	2 576 796

* Poislukien pääjohtaja Halmesmäki

Taulukot eroavat toisistaan sen mukaan, onko tulospalkkiot ilmoitettu kyseisenä vuonna maksetun (maksuperuste) vai
ansaitun (suorite- peruste) mukaisena. Suoriteperusteella ilmoitetut tulospalkkiot on maksettu tai tulevat
maksettaviksi seuraavana vuonna.

Konsernijohtoryhmän jäsenille annetut optio-oikeudet 2007–2010 (kpl)*
Antovuosi Optio-oikeudet (tunnus)	2010	2009 (2007C)	2008 (2007B)	2007 (2007A)
Matti Halmesmäki, pj	-	50 000 kpl	50 000 kpl	50 000 kpl
Terho Kalliokoski	-	30 000 kpl	25 000 kpl	25 000 kpl
Jari Lind	-	25 000 kpl	25 000 kpl	25 000 kpl
Matti Leminen	-	20 000 kpl	20 000 kpl	20 000 kpl
Pekka Lahti	-	20 000 kpl	20 000 kpl	20 000 kpl
Arja Talma	-	25 000 kpl	25 000 kpl	25 000 kpl
Riitta Laitasalo	-	15 000 kpl	15 000 kpl	15 000 kpl
Paavo Moilanen	-	15 000 kpl	15 000 kpl	15 000 kpl
Yhteensä	-	200 000 kpl	195 000 kpl	195 000 kpl
* Optio-oikeuksiin 2007A-2007C liittyy Keskon hallituksen optionsaajille asettama velvoite hankkia 25 %:lla optio-oikeuksista saaduista myyntituloista yhtiön osakkeita pysyväisluonteiseen omistukseen. Sitouttamisjaksot (jakso, jonka aikana optio-oikeuksia ei voi luovuttaa eikä käyttää osakkeiden merkintään): 2007A: 4/2007–4/2010; 2007B: 4/2008–4/2011; 2007C: 4/2009–4/2012.

Konsernijohtoryhmän jäsenten eläke-edut sekä irtisanomisajat ja -korvaukset
	Vanhuus- eläkeikä (v.)	Eläke eläke- palkasta (%)	Irtisanomis- aika	Irtisanomis- korvaus
Matti Halmesmäki, pj	60	66	6 kk	12 kk:n palkka	Yhtiön irtisanoessa johtaja saa 6 kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi erillisen kerta- kaikkisen irtisanomis- korvauksen, joka vastaa hänen 6–12 kk:n kiinteää rahapalkkaansa ja luontoisetuja (yhteensä 12–18 x irtisanomis- kuukauden rahapalkka + luontoisedut). Hänen itse irtisanoutuessa hän on oikeutettu irtisanomisajan palkkaan.
Terho Kalliokoski	62	66	6 kk	6 kk:n palkka
Jari Lind	62	66	6 kk	6 kk:n palkka
Matti Leminen	60	66	6 kk	12 kk:n palkka
Pekka Lahti	62	66	6 kk	12 kk:n palkka
Arja Talma	TyEL:n mukainen	TyEL:n mukainen	6 kk	6 kk:n palkka
Riitta Laitasalo	60	66	6 kk	12 kk:n palkka
Paavo Moilanen	60	66	6 kk	12 kk:n palkka


Muut johtajat kuin Talma ovat Keskon Eläkekassan A-osaston jäseniä. Heillä eläkeikä ja eläkkeen määrä määräytyy osaston sääntöjen ja heidän kunkin johtajasopimuksen perusteella. Heidän eläkkeensä on etuusperusteinen. *Työntekijän eläkelaki (TyEL).

Riskienhallinta, sisäinen valvonta ja sisäinen tarkastus

Riskienhallinta

Riskienhallinta on Keskossa olennainen osa johtamista

Riskienhallinta on Keskossa ennakoivaa ja se on olennainen osa johtamista ja päivittäistä toimintaa. Riskienhallinnan päämääränä Keskossa on varmistaa konsernin strategian toteutumista, asiakaslupausten täyttämistä, osakasarvoa sekä liiketoiminnan jatkuvuutta. Hyvin toimiva riskienhallinta on Keskolle kilpailuetu.

Kesko-konsernin riskienhallintaa ohjaa hallituksen vahvistama riskienhallintapolitiikka. Tämä politiikka perustuu COSO ERM -viitekehykseen. Politiikassa määritellään riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, vastuut sekä keskeiset toimintatavat. Riskit jaotellaan Keskossa strategisiin, taloudellisiin, operatiivisiin ja vahinkoriskeihin. Keskossa riski on määritelty epävarmuustekijäksi, jonka vuoksi:

liiketoimintamahdollisuuksia voi jäädä hyödyntämättä
tapahtuu asioita tai on syitä, jotka estävät tai vaikeuttavat tavoitteiden saavuttamista tai aiheuttavat muita haitallisia seuraamuksia.

Riskienhallinnan periaatteet Kesko-konsernissa:

Määrittelemme toimialoille ja toiminnoille tavoitteet riskien ja mahdollisuuksien suhteen.
Otamme tietoisia ja arvioituja riskejä strategiavalinnoissa päätetyissä rajoissa esim. liiketoiminnan laajentamisessa, markkina-aseman ja -voiman kasvattamisessa sekä uuden liiketoiminnan luomisessa. Riskinotto perustuu määriteltyyn riskinkantokykyyn.
Vältämme tai pienennämme taloudellisia, operatiivisia ja vahinkoriskejä.
Huolehdimme turvallisesta asioinnista ja tuotteista asiakkaillemme.
Luomme työntekijöille turvallisen työympäristön.
Minimoimme epäterveiden ilmiöiden, rikosten tai väärinkäytösten mahdollisuudet toimintaperiaatteilla, kontrolleilla ja valvonnalla.
Jatkuvuuden turvaamiseksi varmistamme kriittiset toiminnot ja niiden tarvitsemat resurssit.
Varaudumme riskien realisoitumiseen kriisi-, jatkuvuus- ym. suunnitelmin.
Riskienhallintaan käytettävät kustannukset ja resurssit ovat oikeassa suhteessa saavutettavissa oleviin hyötyihin.
Tiedotamme riskeistä ja riskienhallinnasta sidosryhmille Keskon hallinnointiperiaatteiden mukaisesti.

Konsernissa on yhtenäinen riskien arviointi- ja raportointimalli

Kesko-konsernissa riskejä arvioidaan ja hallitaan liiketoimintalähtöisesti ja kokonaisvaltaisesti. Tämä tarkoittaa, että keskeisiä riskejä tunnistetaan, arvioidaan, hallitaan, seurataan ja raportoidaan järjestelmällisesti osana liiketoimintaa konserni-, toimiala-, yhtiö- ja yksikkötasoilla kaikissa toimintamaissa. Riskien tunnistamisella ja arvioinnilla on keskeinen rooli Keskon strategiatyössä ja rullaavassa suunnittelussa. Lisäksi riskiarviointeja tehdään merkittävistä hankkeista, jotka liittyvät investointeihin tai toiminnan muutoksiin.

Keskossa käytetään yhtenäistä riskien arviointi- ja raportointimallia. Riskit tunnistetaan ja ne priorisoidaan arvioimalla riskin toteutumisen vaikutuksia, todennäköisyyttä ja hallinnan tasoa. Merkittävimmät riskit analysoidaan tarkemmin riskin syiden ja seurausten selvittämiseksi. Riskien hallitsemiseksi määritellään hallintatoimenpiteet aikatauluineen ja vastuuhenkilöineen. Kriittisiksi määritellyt riskit ja niiden hallintatoimenpiteet käsitellään johtoryhmissä neljännesvuosittain. Riskitilanteen kehitystä arvioidaan toimenpiteiden edistymisen ja ulkoisten tekijöiden muutoksen perusteella. Riskiarvioinneissa käytettävä aikajänne on vuosi, strategisia riskejä arvioitaessa aikajänne on kolme vuotta. Riskiarvioinnin lopputuloksena syntyy havainnollinen kuva, josta käy ilmi riskin suuruus, riskien keskinäiset suhteet ja kehittymissuunta.

Vastuut ja roolit riskienhallinnassa

Vastuu riskienhallinnan toteuttamisesta on liiketoimintajohdolla ja konsernitoimintojen johdolla. Kullakin toimialalla on johtoryhmään kuuluva riskienhallinnan vastuuhenkilö, yleensä talousjohtaja, joka vastaa riskienhallinnan ja turvallisuuden koordinoinnista ja ohjeistamisesta toimialalla ja riskienhallintatoimenpiteiden raportoinnista.
Lisäksi ruokakauppa-, rautakauppa- ja käyttötavaratoimialalla on kullakin oma riskienhallintapäällikkö, joka vastaa riskienhallinnan ja turvallisuuden kehittämisestä ja ohjaamisesta toimialallaan yhteistyössä liiketoimintajohdon ja tukitoimintojen kanssa.

Keskossa toimii konsernitasoinen riskienhallinnan ohjausryhmä, jossa konsernin pääjohtaja on puheenjohtaja ja jäsenet ovat toimialojen ja konsernitoimintojen riskienhallinnasta vastaavaa johtoa. Ohjausryhmä käsittelee riskienhallinnan ja turvallisuuden toimintaperiaatteet ja keskeiset linjaukset, sekä arvioi ja seuraa konsernin riskejä ja turvallisuustilannetta sekä hallintatoimenpiteiden toteutumista.

Konsernin riskienhallintatoiminto ohjaa ja koordinoi riskienhallinnan ja turvallisuuden yhteisten menettelyiden kehittämistä, parhaiden käytäntöjen käyttöönottoa konsernissa sekä vastaa riskiraportoinnista konsernin johdolle. Toimialat raportoivat riskit ja niissä tapahtuneet muutokset konsernin riskienhallintaan neljännesvuosittain. Niiden ja konserniyksiköiden riskianalyysien perusteella konsernin riskienhallinta laatii konsernin riskikartan merkittävimmistä riskeistä ja niiden hallinnasta.

Konsernin riskikartta, merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät sekä niiden muutokset ja hallintatoimenpiteet raportoidaan Keskon hallituksen tarkastusvaliokunnalle osavuosikatsausten ja tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä. Osana tarkastusvaliokuntaraporttia tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja raportoi riskienhallinnasta hallitukselle.
Keskon hallitus käsittelee merkittävimmät riskit, toimenpiteet niiden hallitsemiseksi sekä arvioi riskienhallinnan toimivuutta. Merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä hallitus raportoi markkinoille tilinpäätöksessä ja muutoksista niihin osavuosikatsauksissa.

Rahoitusriskien hallinnassa noudatetaan Keskon hallituksen vahvistamaa konsernin rahoituspolitiikkaa. Konsernirahoitus vastaa keskitetysti rahoituksen hankinnasta, likviditeetin hallinnasta, rahoittajasuhteista ja rahoitusriskien hallinnasta.

Sisäinen tarkastus arvioi konsernin riskienhallinnan toimivuutta vuosittain ja raportoi siitä Keskon hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Vakuuttaminen osa Keskon riskienhallintaa

Vakuuttaminen on osa Keskon riskienhallintaa ja Keskon hallituksen vahvistamassa vakuutuspolitiikassa määritellään vakuuttamisen periaatteet. Vakuuttamisen tavoitteena on varmistaa, että konsernin henkilöstö, omaisuus, liiketoiminta ja vastuut on vakuutettu tarkoituksenmukaisella ja taloudellisella tavalla lainsäädäntö, konsernin kulloisetkin riskit ja riskinkantokyky huomioon ottaen. Konsernin riskienhallinta vastaa konsernitasoisista vakuutusohjelmista, niiden kilpailuttamisesta sekä meklaripalveluista osana konsernin vahinkoriskien hallintaa.

Riskienhallinnan toteuttaminen 2010

Konsernin riskienhallinta ja sisäinen tarkastus ovat toimineet entistä kiinteämmässä yhteistyössä, mikä parantaa sisäisen tarkastuksen riskilähtöisyyttä. Strategiaprosessin riskiarviointia on kehitetty niin, että siinä otetaan aikaisempaa paremmin huomioon myös käyttämätön mahdollisuus riskinä. Riskien raportointia on kehitetty konkreettisemmaksi. Hankekohtaisia riskiarviointeja on tehty aikaisempaa enemmän. Syksyllä 2010 riskienhallinta toteutti yhteistyössä lakiasioiden ja sisäisen tarkastuksen kanssa ulkomaan tytäryhtiöissä Keskon vastuullisia toimintatapoja koskevat koulutustapahtumat, joihin osallistui 60 tytäryhtiöiden johtoon kuuluvaa henkilöä.

Työturvallisuuden parantamiseksi tehtiin kotimaassa laaja työn vaarojen arviointikysely loppuvuodesta. Seuraavassa vaiheessa tunnistetut vaaratekijät arvioidaan tarkemmin ja niille määritellään toimenpiteet toimipaikka- tai yksikkökohtaisesti. Kesko osallistui kauppakeskusten turvallisuutta edistävään tutkimushankkeeseen. Tutkimushankkeen tuloksia tullaan hyödyntämään kauppojen turvallisuutta kehitettäessä. Keskon toimitilojen turvallisuusauditointien toteuttamiseksi on luotu toimintamalli.

Keväällä kilpailutettiin konsernin vahinkovakuutukset. Sen tuloksena vakuutusmaksut kokonaisuutena alenivat vakuutusturvan kattavuudesta tinkimättä. Yhteistyökumppaneiden kanssa on etsitty ja otettu käyttöön uusia yhteistyön muotoja tavoitteena Keskon ennaltaehkäisevän riskienhallintatyön tukeminen.

Riskienhallinnan painopisteitä 2011

Keskon riskienhallinnassa jatketaan työtä vahinkojen ja väärinkäytösten ennaltaehkäisemiseksi, jatkuvuussuunnitelmien ylläpitämiseksi ja testaamiseksi sekä kustannustehokkaiden vakuutuspalveluiden hankkimiseksi. Johdon kriisiharjoitusten järjestämistä jatketaan.

Riskienhallinta jatkaa tiivistä yhteistyötä muiden konsernitoimintojen, erityisesti sisäisen tarkastuksen, lakiasiain, henkilöstö-, talous-, rahoitus- ja IT-toimintojen kanssa mm. vastuullisten toimintatapojen läpiviennin varmistamiseksi, henkilöstöturvallisuuden sekä tietoturvaan ja tietosuojaan liittyvien riskien hallinnan kehittämiseksi.

Merkittävimmät riskit ja niiden hallintatoimenpiteet

Keskon liiketoimintaan vaikuttavista riskeistä, epävarmuustekijöistä ja niiden hallintatoimenpiteistä sekä Keskon riskienhallinnan järjestämisestä ja periaatteista on kerrottu Keskon Internet-sivuilla osoitteessa www.kesko.fi ja hallituksen toimintakertomuksessa.

Rahoitusriskejä kuvataan IFRS:n mukaisesti Keskon vuoden 2010 konsernin liitetiedoissa.

Riskien

Sisäinen valvonta

Sisäinen valvonta on aktiivinen osa Keskon johtamista, hallintoa ja päivittäistä toimintaa. Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluu viime kädessä hallitukselle ja pääjohtajalle. Keskon hallituksen tarkastusvaliokunta on vahvistanut Keskon sisäisen valvonnan periaatteet, jotka pohjautuvat kansainvälisesti laajasti hyväksyttyihin hyvän valvonnan periaatteisiin (COSO).

Sisäisellä valvonnalla tarkoitetaan kaikkea ennaltaehkäisevää toimintaa, päivittäistä ja jälkikäteistä valvontaa, jonka tarkoituksena on varmistaa liiketoiminnan tavoitteiden saavuttaminen. Keskon arvot ja toimintaperiaatteet sekä yhtiön strategia ja tavoitteet luovat perustan koko sisäiselle valvonnalle. Keskon toimintaperiaatteet on saatettu keskolaisten tietoon Vastuulliset toimintatapamme -oppaan avulla. Päivittäistä valvontaa ovat työohjeet ja järjestelmien kontrollit kuten myös vastuiden ja valtuuksien määritys ja eriyttäminen, toimenkuvat, hyväksymisvaltuudet ja varamiesmenettelyt sekä taloudellinen raportointi. Sisäinen tarkastus ja tilintarkastaja hoitavat osaltaan jälkikäteistä valvontaa.

Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että toiminta on tuloksellista ja tehokasta, taloudellinen ja toiminnallinen raportointi on luotettavaa, lakeja, määräyksiä ja sopimuksia noudatetaan sekä omaisuus ja tieto ovat turvattuja.

Sisäinen tarkastus

Keskon sisäinen tarkastus vastaa pörssiyhtiöltä edellytettävästä riippumattomasta konsernin arviointi- ja varmistustoiminnosta, joka selvittää ja todentaa järjestelmällisesti riskienhallinnan, valvonnan sekä johtamisen ja hallinnon tehokkuutta. Johtoa ja organisaatiota tuetaan Keskon tavoitteiden saavuttamisen varmistamisessa sekä valvontajärjestelmän kehittämisessä. Keskon hallituksen tarkastusvaliokunta on vahvistanut Keskon sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen.

Tarkastustoiminnan organisointi

Sisäinen tarkastus toimii Keskon pääjohtajan ja tarkastusvaliokunnan alaisuudessa ja raportoi havainnoistaan ja suosituksistaan tarkastusvaliokunnalle, pääjohtajalle, tarkastuskohteen johdolle sekä tilintarkastajalle. Toiminto kattaa kaikki Keskon toimialat, yhtiöt ja toiminnot.

Sisäinen tarkastus on organisoitu ulkomaan, konserni- ja IT-tarkastukseen ja toiminnoissa työskentelee 10 henkilöä. Tarkastustoiminta perustuu riskianalyyseihin ja konserni- ja toimialajohdon kanssa käytäviin valvontakeskusteluihin. Vuosittain laaditaan sisäisen tarkastuksen vuosiohjelma, jonka pääjohtaja ja tarkastusvaliokunta hyväksyvät. Vuosiohjelmaa muutetaan tarvittaessa riskiperusteisesti.

Sisäinen tarkastus toimii yhteistyössä konsernin riskienhallintatoiminnon kanssa ja osallistuu riskienhallinnan ohjausryhmän työskentelyyn. Sisäinen tarkastus arvioi vuosittain Keskon riskienhallintajärjestelmän toimivuutta.

Sisäisen tarkastuksen toimintaa 2010

Sisäisen tarkastuksen painopistealueita olivat vuonna 2010 ulkomaantoimintojen tarkastus ja tietojärjestelmätarkastus. Ulkomaantoimintojen tarkastuksessa keskityttiin liiketoimintamuutosten läpivientiin, tavaravarastojen ja valikoimien hallintaan sekä peruskontrolleihin. Tietojärjestelmätarkastuksessa kiinnitettiin erityistä huomiota uusiin järjestelmähankkeisiin, jatkuvuuteen ja tietoturvallisuuteen. Keskon laskentaperiaatteiden ja raportointiohjeiden noudattamista todennettiin ja arvioitiin sekä kotimaan- että ulkomaantoimintojen tarkastuksissa. Tarkastuksissa hyödynnettiin tiedon louhinta- ja analysointiohjelmistoa entistä laajemmin. Erityisesti tietojärjestelmätarkastuksissa painopiste siirtyi aikaisempaa enemmän palvelutoimittajien tarkastamiseen.

Sisäisen tarkastuksen painopisteitä 2011

Sisäisen tarkastuksen tarkastustoiminnan painopisteinä vuonna 2011 ovat liiketoimintamuutokset, oston kontrollit, väärinkäytösriskit, uudet IT-järjestelmät, tietoturva ja jatkuvuus sekä prosessien sähköistäminen. Tarkastustoiminnan edelleen kehittämiseksi toteutetaan vuoden 2011 aikana ulkoinen laadunvarmistusarviointi.

Ammatillisen osaamisen varmistaminen

Toimintaohjeensa mukaisesti sisäisellä tarkastuksella tulee olla käytettävissään riittävät resurssit sekä tarvittavat tiedot ja taidot ja muu pätevyys tehtäviensä suorittamiseen. Tarkastajien ammatillista osaamista ylläpidetään sekä sisäisellä että ulkoisella koulutuksella ja alan ammattitutkintojen opiskelulla. Tällä hetkellä Keskon sisäisessä tarkastuksessa työskentelee viisi kansainvälisen Certified Internal Auditor -tutkinnon suorittanutta henkilöä. Lisäksi kolme tarkastajaa on suorittanut Certified Information Systems Auditor -tutkinnon ja yksi Certified Information Systems Security Professional -tutkinnon.

Tarkastustoiminnan kattavuutta ja asiantuntemusta varmistetaan sekä koordinoidaan säännöllisellä yhteydenpidolla ja tiedonvaihdolla konsernin muiden varmistustoimintojen ja tilintarkastajan kanssa. Lisäksi sisäinen tarkastus hankkii tarvittaessa ulkoisia ostopalveluja erikoisosaamista vaativien arviointitehtävien suorittamiseen. Tarkastuskohtaiseen lisäresurssointiin käytetään myös konsernin omia asiantuntijoita.

Konsernin taloudelliseen raportointiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Keskon johtamismalli

Keskon taloudellinen raportointi ja suunnittelu perustuvat Kesko-konsernin johtamismalliin. Konsernin yksiköiden taloudelliset tulokset raportoidaan ja analysoidaan konsernissa sisäisesti kuukausittain ja julkistetaan osavuosikatsauksina vuosineljänneksittäin. Taloudelliset suunnitelmat laaditaan vuosineljänneksittäin, minkä lisäksi merkittävät muutokset huomioidaan kuukausittain raportoitavassa tulosennusteessa. Konsernin ja sen yksiköiden strategiat ja niihin liittyvät pitkän aikavälin taloussuunnitelmat päivitetään vuosittain.

Kuva 1. Kesko-konsernin johtamismalli

Roolit ja vastuut

Kesko-konsernin taloudellinen raportointi ja sen valvonta on jaettu organisatorisesti kolmeen portaaseen.
Tytäryhtiöt analysoivat ja raportoivat lukunsa toimialalle, joka raportoi toimialakohtaiset luvut edelleen konsernitaloudelle. Kaikki kolme raportointiporrasta sisältävät analysointi- ja kontrollipisteitä raportoinnin oikeellisuuden varmistamiseksi.

Raportoinnin oikeellisuuden varmistamiseksi kaikilla raportointitasoilla on erilaisia automatisoituja ja manuaalisia kontrolleja. Lisäksi controllerit analysoivat tulosta ja tasetta tytäryhtiö-, toimiala- ja konsernitasolla kuukausittain. Analysoinnin ja kontrollien toteuttamista valvotaan kuukausittaisen seurannan avulla yhtiö-, toimiala- ja konsernitasoisesti.

Suunnittelu ja tulosraportointi

Konsernin taloudellista kehitystä ja taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla. Kuukausittaiseen tulosraportointiin sisältyvät konserni-, toimiala- ja tytäryhtiökohtaiset toteumatiedot, kehitys edelliseen vuoteen verrattuna, vertailu taloussuunnitelmiin sekä ennusteet seuraavalle
12 kuukaudelle. Konsernin lyhyen aikavälin taloussuunnittelu perustuu vuosineljänneksittäin laadittaviin taloussuunnitelmiin, jotka ajallisesti ulottuvat seuraaville 15 kuukaudelle. Taloudellisina avaintunnuslukuina käytetään kasvun osalta myynnin kehitystä ja kannattavuuden osalta liikevoittoa ilman kertaluonteisia eriä sekä taloudellisen lisäarvon kertymistä, joita seurataan kuukausittain sisäisellä raportoinnilla. Taloudellisen lisäarvon laskennassa käytettävät pääoman tuottovaatimukset määritetään vuosittain markkinaehtoisesti, ja tuottovaatimuksissa on huomioitu riskeihin liittyvät toimiala- ja maakohtaiset erot. Konsernin taloudellisesta tilanteesta tiedotetaan osavuosikatsauksilla ja tilinpäätöstiedotteella. Konsernin myynti julkistetaan kuukausittain pörssitiedotteella.

Taloudellinen suunnittelu toteutetaan tytäryhtiö-, toimiala- ja konsernitasolla rullaavana suunnitelmana. Rullaava suunnitelma käsittää 15 kuukauden ajanjakson. Suunnitelmat päivitetään vuosineljänneksittäin ja lisäksi merkittävät muutokset huomioidaan kuukausittain raportoitavassa tulosennusteessa. Poikkeamat suunnitelman ja toteuman välillä analysoidaan yhtiön, toimialan ja konsernitalouden toimesta ja niiden syistä raportoidaan toimialalle ja konsernitaloudelle kuukausittain.

Konsernin ylimmän johdon tulosraportointi käsittää tytäryhtiöiden, toimialojen ja konsernin tulos- ja tasetietojen kuukausittaisen raportoinnin. Taloudellisesta raportoinnista ja lukujen oikeellisuudesta vastaa ensisijaisesti tytäryhtiö. Toimialan controlling-toiminto analysoi koko toimialan luvut, joista toimialan talousjohto vastaa. Konserni vastaa koko konsernin luvuista. Tuloslaskelma ja tase analysoidaan kuukausittain yhtiö-, toimiala- ja konsernitasoisesti dokumentoidun työnjaon ja ennalta määritettyjen raporttien pohjalta. Taloudellisesta tilanteesta ollaan siten selvillä jatkuvasti ja mahdollisiin epäkohtiin voidaan reagoida ajantasaisesti. Johdon tulosraportointi sisältää lisäksi konsernitasoisen myynnin seurannan viikoittain, kuukausittain ja kvartaaleittain.

Julkinen tulosraportointi käsittää osavuosikatsaukset, tilinpäätöstiedotteen, vuositilinpäätöksen ja myynnin kuukausittaisen raportoinnin. Julkinen tulosraportointi toteutetaan samoilla periaatteilla ja siihen sovelletaan samoja kontrollimenetelmiä kuin kuukausittaiseen tulosraportointiin. Tarkastusvaliokunta käsittelee osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ja suosittelee niiden hyväksymistä hallitukselle. Hallitus hyväksyy osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ennen niiden julkistamista.

Vuoden 2010 keskeisiä toimenpiteitä

Kesko-konserni aloitti vuoden 2010 alussa taloushallinnon tietojärjestelmien yhtenäistämisprojektin, joka palvelee sekä konserniyhtiöitä että K-ryhmän vähittäiskauppiaita. Projektin tuloksena syntyvä taloushallinnon järjestelmä on osa konsernin talouden raportointijärjestelmää. Lisäksi K-ryhmän taloushallinnon prosessit ja kontrolliympäristö yhtenäistyvät.

Vuoden aikana jatkettiin sirukorttimaksamisen projektia, jonka mukaisesti vuosien 2010 ja 2011 aikana uusitaan kaikkien K-ryhmän kauppojen maksupäätteet. Keskitetty korttimaksuratkaisu on toimintavarma, turvallinen ja täyttää korttimaksamiseen liittyvien standardien vaatimukset.

Edellisenä vuonna alkanutta yhteisen suunnittelujärjestelmän käyttöönottoa jatkettiin. Projekti yhdenmukaistaa konserniyhtiöiden suunnittelujärjestelmät ja liittää ne konsernin raportointijärjestelmään.

Vuoden 2011 toimenpiteet

Vuoden 2011 aikana taloushallinto keskittyy Kesko-konsernin talouspalvelukeskuksen toiminnan kehittämiseen,
K-ryhmää palvelevaan tietojärjestelmäprojektiin ja järjestelmän käyttöönottoon. Lisäksi jatketaan sirukorttimaksamisen projektia sekä sähköisen laskutusjärjestelmän ja suunnittelujärjestelmän käyttöönottoa.

Laskentaperiaatteet ja taloushallinnon it-järjestelmät

Kesko-konserni noudattaa EU:ssa sovellettavaksi hyväksyttyjä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (International Financial Reporting Standards, IFRS). Konsernissa sovellettavat laskentaperiaatteet on kerätty standardimuutosten myötä päivitettävään laskentamanuaaliin. Manuaali sisältää ohjeet erillisyhtiöille, emoyhtiölle sekä ohjeita konsernitilinpäätöksen laadintaan.

Kesko-konsernin taloushallinnon tiedot tuotetaan toimialakohtaisista toiminnanohjausjärjestelmistä keskitetyn ja valvotun yhteisen liittymän kautta konsernin keskitettyyn konsolidointijärjestelmään, josta tuotetaan konsernin keskeinen taloudellinen raportointi. Taloustiedon tuottamisen kannalta keskeiset järjestelmät on varmennettu ja turvattu varajärjestelmin ja niitä valvotaan ja tarkastetaan säännöllisesti luotettavuuden ja jatkuvuuden varmentamiseksi.

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskolla on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tarkastusvaliokunta tekee ehdotuksen yhtiökokoukselle yhtiön tilintarkastajaksi. Tarkastusvaliokunta myös arvioi tilintarkastajien toimintaa ja palveluja vuosittain. Tilintarkastajan toimikausi on yhtiön tilikausi ja tilintarkastajan tehtävä päättyy tilintarkastajan valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Keskon yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan edustaman tilintarkastusyhteisön kanssa samaan ketjuun kuuluva tilintarkastusyhtiö toimii pääsääntöisesti konsernin ulkomaisten tytäryhtiöiden tilintarkastajana.

Tilintarkastaja antaa Keskon osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä ja raportoi säännöllisesti havainnoistaan Keskon hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Varsinainen yhtiökokous 2010 valitsi yhtiön tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n. Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Johan Kronberg. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulut korvataan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Sovellettavan lain perusteella henkilö voi toimia yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana enintään seitsemänä peräkkäisenä vuotena. Tilintarkastusyhteisön toimikauden pituudelle ei ole asetettu laissa rajoituksia.

Tilintarkastajien palkkiot 2009–2010 (tuhatta €)
	2010				2009
	PwC		Muut yhteisöt	Yhteensä	PwC		Muut yhteisöt	Yhteensä
	Kesko Oyj	Muut konserni- yhtiöt			Kesko Oyj	Muut konserni- yhtiöt
Tilintarkastus	106	828	59	993	129	717	63	909
Veroneuvonta	84	31	17	132	16	48	50	114
IRFS-neuvonta	3	-	2	5	6	-	2	8
Muut palvelut	59	64	82	205	82	74	101	257
Yhteensä	252	923	160	1 336	233	839	216	1 288

Sisäpiirihallinto

Keskon sisäpiiriohjeet

Kesko noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Keskon hallitus on vahvistanut Keskon sisäpiiriohjeiston, joka sisältää ohjeet pysyville ja hankekohtaisille sisäpiiriläisille. Ohjeet vastaavat sisällöltään muun muassa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Yhtiön sisäpiiriohjeet on jaettu kaikille sisäpiiriläisille.

Keskon pysyvä sisäpiiri ja sisäpiirirekisterit

Keskon julkiseen pysyvään sisäpiiriin kuuluvat arvopaperimarkkinalain mukaisesti Keskon hallituksen jäsenet, pääjohtaja (toimitusjohtaja) ja tilintarkastusyhteisön päävastuullinen tilintarkastaja. Lisäksi Keskon hallitus on määritellyt, että pääjohtajan ohella muut konsernijohtoryhmän jäsenet kuuluvat yhtiön julkiseen pysyvään sisäpiiriin. Julkiseen pysyvään sisäpiiriin kuuluvat henkilöt sekä lain edellyttämät tiedot heistä, heidän lähipiiristään sekä näiden määräys- ja vaikutusvaltayhteisöistä on merkitty Keskon julkiseen sisäpiirirekisteriin.

Lisäksi Keskon pysyviä sisäpiiriläisiä ovat hallituksen määrittelemissä tehtävissä kulloinkin toimivat henkilöt, jotka saavat tehtävässään tietoonsa säännöllisesti sisäpiirintietoa ja jotka siten merkitään yhtiön yrityskohtaiseen, ei-julkiseen sisäpiirirekisteriin. Keskon yrityskohtainen sisäpiirirekisteri jaetaan siihen merkittäviä pysyviä sisäpiiriläisiä sekä mahdollisia sisäpiirihankkeita ja niiden valmisteluun osallistuvia henkilöitä koskeviin osarekistereihin.

Valvonta

Konsernin lakiasiat valvoo sisäpiiriohjeiden noudattamista ja pitää yllä yhtiön sisäpiirirekistereitä yhteistyössä Euroclear Finland Oy:n kanssa. Lakiasiat mm. lähettää säännöllisin väliajoin julkisille pysyville sisäpiiriläisille tarkistettavaksi otteen sisäpiirirekisteriin merkityistä tiedoista ja seuraa pysyvien sisäpiiriläisten kaupankäyntirajoitusten noudattamista. Keskon pysyvät sisäpiiriläiset eivät saa hankkia tai luovuttaa yhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita ja niihin oikeuttavia arvopapereita tai johdannaissopimuksia 21 vuorokauden aikana ennen osavuosikatsauksen julkistamista ja 28 vuorokauden aikana ennen tilinpäätöksen julkistamista. Nämä julkistamispäivät ilmoitetaan vuosittain etukäteen pörssitiedotteella. Lisäksi mahdollisissa sisäpiirihankkeissa mukana olevat henkilöt eivät saa hankkeen aikana käydä kauppaa Keskon arvopapereilla tai johdannaissopimuksilla.

Katso Keskon julkisen pysyvän sisäpiirin omistuksista Hallitus-sivulta tai osoitteesta www.kesko.fi.

Muut asiat

Pörssitiedottaminen ja pörssitiedotteet

Pörssitiedottamisen taloudellisesta sisällöstä ja sijoittajaviestinnästä vastaa konsernin talous- ja rahoitusjohtaja. Konsernin viestintä ja yhteiskuntavastuu -yksikkö tuottaa konsernitasoisen tiedotusmateriaalin ja vastaa pörssi- ja taloustiedottamisesta. Pörssitiedottamiseen liittyvien säännösten noudattamista valvoo Keskossa lakiasiainjohtaja.

Kesko noudattaa sijoittajaviestinnässään tasapuolisuuden periaatetta ja julkaisee kaiken sijoittajatiedon osoitteessa www.kesko.fi suomeksi ja englanniksi. Kesko noudattaa kolmen viikon hiljaista jaksoa ennen tulostiedotteidensa julkistamista.