Etusivu Hallinnointi Hallinnointiperiaatteet

Keskon hallinnointiperiaatteet

Keskon noudattamat säädökset ja hallinnointikoodi

Kesko Oyj (Kesko tai yhtiö) on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaisesti. Emoyhtiö Kesko ja sen tytäryhtiöt muodostavat Kesko-konsernin.

Keskon päätöksentekoa ja hallinnointia ohjaavat Keskon arvot ja vastuulliset toimintatavat. Päätöksenteossa ja hallinnoinnissa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Keskon yhtiöjärjestystä, Keskon hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestyksiä ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Yhtiö noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2010 (nähtävillä osoitteessa www.cgfinland.fi).

Yhtiö poikkeaa hallinnointikoodin noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti hallinnointikoodin hallituksen jäsenen toimikautta koskevasta suosituksesta. Yhtiön hallituksen jäsenen yhtiöjärjestyksen mukainen toimikausi on kolme vuotta, kun Hallinnointikoodin suosituksessa nro 10 suositellaan, että hallituksen jäsenet tulisi valita vuodeksi kerrallaan. Osakkeenomistaja, joka omistaa lähiyhteisöineen yli 10 % kaikkien Keskon osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on ilmoittanut yhtiön hallitukselle pitävänsä yhtiön pitkäjänteisen kehittämisen kannalta kolmen vuoden toimikautta hyvänä, eikä ole nähnyt tarvetta yhtiöjärjestyksen mukaisen toimikauden lyhentämiseen.

Yhtiökokous

Keskon ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeenomistajat valitsevat varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön hallituksen ja tilintarkastajan. Yhtiöllä on ns. yksitasoinen hallintomalli.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle. Lisäksi yhtiöllä voi tarvittaessa olla ylimääräisiä yhtiökokouksia.

Yhtiökokoukset kutsuu koolle yhtiön hallitus. Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Osakkeenomistajan tulee toimittaa mahdollinen pyyntö saada asia yhtiökokouksen esityslistalle yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi julkistettavaan päivään mennessä noudattaen annettuja ohjeita. Pääsääntöisesti yhtiökokous käsittelee yhtiön hallituksen yhtiökokoukselle esittämät asiat.

Merkittävimmät yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvat asiat

Merkittävimpiä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja valinta, hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkioista ja taloudellisista etuuksista päättäminen, tilintarkastajan valinta ja tilintarkastajan palkkiosta päättäminen, tilinpäätöksen vahvistaminen, hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen, yhtiöjärjestyksen muuttaminen sekä osakeanneista ja yhtiön varojen jaosta, kuten voitonjaosta, päättäminen.

Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee osakeyhtiölain mukaisesti tavallisesti se esitys, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan on kuitenkin useita asioita, jolloin päätöksen syntyminen edellyttää lain vaatimaa korotettua määräenemmistöä.

Yhtiökokouksen koolle kutsuminen

Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen vähintään kahdessa valtakunnallisessa sanomalehdessä julkaistavalla yhtiökokouskutsulla. Kokouskutsu toimitetaan aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain mukaista yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kokouskutsu ja yhtiön hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan pörssitiedotteena. Samoin julkistetaan pörssitiedotteena sellaisten osakkeenomistajien ehdotukset hallituksen jäsenten lukumääräksi, hallituksen jäseniksi ja hallituksen jäsenten palkkioiksi, jotka omistavat vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Asiakirjat julkistetaan myös osoitteessa www.kesko.fi.

Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen

Kaikilla Keskon osakkeenomistajilla on oikeus osallistua Keskon yhtiökokouksiin noudattaen kunkin yhtiökokouksen kutsussa annettuja ohjeita. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistaja tai asiamies voi käyttää yhtiökokouksessa yhtä avustajaa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka asetetaan kokouksessa tehtyjä päätöksiä kuvaavine liitteineen osakkeenomistajien nähtäville osoitteessa www.kesko.fi kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Lisäksi yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeen pörssitiedotteella.

Hallintoelinten läsnäolo yhtiökokouksessa

Yhtiön tavoitteena on, että kaikki Keskon hallituksen jäsenet, pääjohtaja ja tilintarkastaja ovat läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa ovat läsnä yhtiön hallituksen puheenjohtaja, riittävä määrä hallituksen ja sen valiokuntien jäseniä sekä pääjohtaja. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa, jollei hänen poissaololleen ole painavia syitä.

Osakesarjat

Yhtiöllä on A- ja B-osakesarjat, jotka eroavat toisistaan ainoastaan osakkeiden tuottaman äänimäärän suhteen. A-osake tuottaa yhtiökokouksessa kymmenen ääntä ja B-osake yhden äänen.

Hallitus ja sen valiokunnat

Hallituksen toimikausi, kokoonpano ja riippumattomuus

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenen toimikausi on kolme vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen koko toimikaudeksi.

Keskon varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2009 valitsemaan hallitukseen kuuluu seitsemän jäsentä:

• kauppaneuvos, diplomikauppias Heikki Takamäki (pj.)
• vuorineuvos Seppo Paatelainen (vpj.)
• kauppatieteiden maisteri Maarit Näkyvä
• vuorineuvos Ilpo Kokkila
• kauppias Esa Kiiskinen
• yliasiamies, kauppatieteiden tohtori Mikko Kosonen
• kauppias Rauno Törrönen.

Heidän toimikautensa päättyy yhtiöjärjestyksen mukaan vuonna 2012 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Keskon kaikki hallituksen jäsenet ovat ulkopuolisia yhtiöön nähden (non-executive directors).

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta säännöllisesti. Viimeisimmän riippumattomuusarvioinnin 4.4.2011 perusteella hallitus on arvioinut kaikki jäsenet riippumattomiksi yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista ja jäsenten enemmistön riippumattomaksi myös yhtiöstä. Hallituksen jäsenistä Takamäki, Kiiskinen ja Törrönen ovat ei-riippumattomia yhtiöstä, koska kunkin määräysvaltayhteisöllä on ketjusopimus Kesko-konserniin kuuluvan yhtiön kanssa.

Keskeiset tehtävät

Keskon hallitus huolehtii yhtiön hallinnon, toiminnan ja kirjanpidon sekä varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat.

Hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat mm.

• päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa toimialastrategiat
• vahvistaa konsernin rullaava suunnitelma, joka sisältää investointisuunnitelman
• hyväksyä konsernin rahoitus- ja sijoituspolitiikka
• vahvistaa konsernin riskienhallintapolitiikka sekä käsitellä konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät
• käsitellä ja hyväksyä konsernitilinpäätös, osavuosikatsaukset ja näitä koskevat pörssitiedotteet sekä toimintakertomus
• päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista
• päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja -organisaatiosta
• nimittää ja erottaa yhtiön pääjohtaja, hyväksyä hänen toimitusjohtajasopimuksensa ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan
• päättää Keskon palkitsemisjärjestelmien periaatteista ja seurata palkitsemisjärjestelmien toteutumista
• tehdä yhtiökokoukselle mahdolliset ehdotukset osake- tai osakeperusteisista palkitsemisjärjestelmistä ja päättää palkitsemisjärjestelmien osakkeiden tai optio-oikeuksien jaosta ja jaon ehdoista
• laatia osinkopolitiikka ja vastata osakas-arvon kehittymisestä
• vahvistaa yhtiön arvot
• käsitellä yhteiskuntavastuun raportti.

Päätöksenteko, toiminta ja kokoukset

Keskon hallituksen tehtävänä on edistää Keskon ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla.

Vuonna 2011 hallitus kokoontui 10 kertaa. Hallituksen jäsenten läsnäoloprosentti hallituksen kokouksissa oli 94,3 %.

Vuonna 2011 hallitus on strategiatyössään käsitellyt erityisesti ruokakaupan ja muun toiminnan laajentamista Venäjälle ja jatkanut sähköisen asiakaskommunikaation ja sähköisen kaupan käsittelyä. Hallitus on hyväksynyt ja uudistanut Kesko-konsernin johdon kannustinjärjestelmiä ottamalla käyttöön uuden osakepalkkiojärjestelmän. Se on myös hyväksynyt konsernin päivitetyn riskienhallintapolitiikan. Hallitus on käsitellyt aiempien vuosien tapaan taloudelliset raportit ja seurannut konsernin rahoitustilannetta, hyväksynyt merkittävimmät investoinnit, seurannut konsernitasoisten hankkeiden etenemistä sekä hyväksynyt osavuosikatsaukset ja tilinpäätöksen ennen niiden julkistamista.

Hallituksen kokouksissa käsitellään säännönmukaisesti pääjohtajan esittämä katsaus ajankohtaisista keskeisistä asioista sekä hallituksen tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajien raportit hallituksen kokousta edeltäneistä valiokuntien kokouksista. Tilintarkastaja esittelee säännönmukaisesti tarkastushavaintonsa hallitukselle kerran vuodessa tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä.

Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekee niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa. Viimeksi hallitus teki toimintaansa ja työskentelytapojaan koskevan itsearvioinnin joulukuussa 2011. Hallitus katsoi toimintaansa arvioidessaan mm., että vuotuiset kaksi strategiakokousta ovat edistäneet Keskon kannalta merkittävimpien asioiden käsittelyä.

Hallituksen valiokunnat

Keskolla on hallituksen tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta, joihin kumpaankin kuuluu kolme hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan vuodeksi kerrallaan.

Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset, jotka sisältävät valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta.

Valiokunnat arvioivat säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekevät niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa.

Tarkastusvaliokunta ja sen toiminta

Tarkastusvaliokuntaan kuuluvat Maarit Näkyvä (pj), Seppo Paatelainen (vpj) ja Mikko Kosonen. Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon tarkastusvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaisia tehtäviä ovat mm.

• Kesko-konsernin taloudellisen tilanteen, rahoitustilanteen ja tilinpäätösraportoinnin prosessin seuranta
• yhtiön taloudellisen raportointiprosessin valvonta
• yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden arviointi
• yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antaman selvityksen (Corporate Governance Statement) käsittely
• yhtiön sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen sekä vuotuisen tarkastussuunnitelman, budjetin ja resurssien hyväksyntä ja valiokunnalle toimitettujen raporttien käsittely
• tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta
• yhtiön tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden arviointi
• yhtiön tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu ja yhteydenpito yhtiön tilintarkastajaan.

Vuonna 2011 tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa. Sen jäsenten läsnäoloprosentti valiokunnan kokouksissa oli 93,3 %. Valiokunnan kokouksissa konsernin talous- ja rahoitusjohtaja, talousjohtaja, tarkastusjohtaja ja lakiasiainjohtaja raportoivat säännöllisesti vastuualueistaan valiokunnalle. Valiokunnalle raportoidaan myös Kesko-konsernin rahoitustilanteesta, riskienhallinnasta ja vakuutuksista. Tilintarkastaja on läsnä valiokunnan kokouksissa ja esittää tarkastussuunnitelmansa ja raporttinsa tarkastusvaliokunnalle.

Valiokunta käsitteli vuoden aikana konsernin taloudellista tilannetta koskevat raportit ml. tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsaukset ja esitti suosituksen hallitukselle osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteen käsittelystä. Lisäksi valiokunta käsitteli konsernin ulkoisen tarkastuksen, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan raportit, konsernin sisäisen tarkastuksen ulkoisen laadunarvioinnin raportin sekä hyväksyi sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja tarkastussuunnitelman, budjetin ja resurssit vuodelle 2012. Valiokunta myös arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja neuvontapalveluja konsernille. Tarkastusvaliokunta on valmistellut ja tehnyt Keskon varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen Keskolle valittavasta tilintarkastajasta.

Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten osallistuminen kokouksiin 2011
	Hallituksessa vuodesta		Osallistuminen
		Valiokuntajäsenyys	Hallitus	Tarkastusvaliokunta	Palkitsemisvaliokunta
Heikki Takamäki (pj.)	2001	Palkitsemisvaliokunta (pj)	10/10	-	3/3
Seppo Paatelainen (vpj.)	2006	Tarkastusvaliokunta (vpj) Palkitsemisvaliokunta (vpj)	10/10	5/5	3/3
Esa Kiiskinen	2009		10/10	-	-
Ilpo Kokkila	2006	Palkitsemisvaliokunta	9/10	-	3/3
Mikko Kosonen	2009	Tarkastusvaliokunta	10/10	5/5	-
Maarit Näkyvä	2001	Tarkastusvaliokunta (pj)	7/10	4/5	-
Rauno Törrönen	2009		10/10	-	-
HALLITUKSEN JÄSENTEN RIIPPUMATTOMUUS 2011*				Yhtiöstä riippumaton	Merkittävästä osakkeenomistajasta riippumaton
Heikki Takamäki (pj.)				Ei**	Kyllä
Seppo Paatelainen (vpj.)				Kyllä	Kyllä
Esa Kiiskinen				Ei**	Kyllä
Ilpo Kokkila				Kyllä	Kyllä
Mikko Kosonen				Kyllä	Kyllä
Maarit Näkyvä				Kyllä	Kyllä
Rauno Törrönen				Ei**	Kyllä
* Riippumattomuusarvioinnin 4.4.2011 perusteella. ** Kiiskisen, Takamäen ja Törrösen kunkin määräysvaltayhtiöillä on ketjusopimus Kesko-konserniin kuuluvan yhtiön kanssa.

 

Palkitsemisvaliokunta ja sen toiminta

Palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat Heikki Takamäki (pj), Seppo Paatelainen (vpj) ja Ilpo Kokkila. Palkitsemisvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta ja sen enemmistö myös yhtiöstä.

Palkitsemisvaliokunnan työjärjestyksen mukaisia tehtäviä ovat mm.

• yhtiön pääjohtajan palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien sekä toimitusjohtajasopimuksen valmistelu hallitukselle
• liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu
• pääjohtajan ja liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitysasioiden valmistelu ja heidän seuraajiensa kartoittaminen
• palkitsemisjärjestelmien kehittäminen ja valmistelu yhtiön hallitukselle
• palkka- ja palkkioselvityksen käsittely.

Vuonna 2011 palkitsemisvaliokunta kokoontui kolme kertaa. Sen jäsenten läsnäoloprosentti kokouksissa oli 100 %. Valiokunta valmisteli hallitukselle ehdotukset konsernin johdon ja avainhenkilöiden uudeksi pitkän aikavälin kannustinjärjestelmäksi ja johdon tulospalkkiojärjestelmän periaatteiksi.

Katso Keskon hallituksen jäsenistä tarkemmin kohdasta Hallitus tai osoitteesta www.kesko.fi.

Yrityksen johto

Pääjohtaja

Keskolla on toimitusjohtaja, josta käytetään nimitystä pääjohtaja. Keskon pääjohtaja on vuorineuvos, kauppatieteiden maisteri, varatuomari Matti Halmesmäki. Hän on toiminut Keskon pääjohtajana 1.3.2005 alkaen.

Pääjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa lisäksi yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja valvoo, että yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti. Pääjohtaja toimii myös konsernijohtoryhmän puheenjohtajana, konsernin keskeisten tytäryhtiöiden Ruokakesko Oy:n, Rautakesko Oy:n ja VV-Auto Group Oy:n hallitusten puheenjohtajana ja käyttötavaratoimialan toimialahallituksen puheenjohtajana.

Pääjohtajan valitsee hallitus. Hallitus on päättänyt pääjohtajan toimisuhteen ehdot. Yhtiön ja pääjohtajan välillä on solmittu hallituksen hyväksymä kirjallinen toimitusjohtajasopimus.

Katso Keskon pääjohtajasta tarkemmin kohdasta Konsernijohtoryhmä tai osoitteesta www.kesko.fi.

Konsernijohtoryhmä

Kesko-konsernissa on konsernijohtoryhmä, jonka puheenjohtajana on Keskon pääjohtaja. Konsernijohtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Konsernijohtoryhmän tehtävänä on konsernilaajuisten kehityshankkeiden sekä konsernitasoisten periaatteiden ja menettelytapojen käsittely. Lisäksi konsernijohtoryhmässä käsitellään mm. konsernin ja toimialayhtiöiden liiketoimintasuunnitelmia, tuloskehitystä ja Keskon hallituksessa käsiteltäviä asioita, joiden valmisteluun se myös osallistuu. Konsernijohtoryhmä kokoontuu 8–10 kertaa vuodessa.

Katso Keskon konsernijohtoryhmästä tarkemmin kohdasta Konsernijohtoryhmä tai osoitteesta www.kesko.fi.

Palkitseminen

Hallituksen ja sen valiokuntien palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää Keskon hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot sekä muut taloudelliset etuudet vuosittain. Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot maksetaan yksinomaan rahakorvauksina.

Pääjohtajan ja muun johdon palkitseminen

Pääjohtajan ja muiden konsernijohtoryhmän jäsenten palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä rahapalkasta (kuukausipalkasta), luontoiseduista (vapaa auto- ja matkapuhelinetu), vuosittain päätettävien tulospalkkiokriteerien perusteella määräytyvästä tulospalkkiosta (tulospalkkion enimmäismäärä pääjohtajalla enintään kahdeksan kuukauden rahapalkkaa ja muilla konsernijohtoryhmän jäsenillä enintään 4–5 kuukauden rahapalkkaa vastaava määrä), osakepalkkio- ja optiojärjestelmistä ja johdon eläke-eduista.

Keskon hallitus päättää palkitsemisvaliokunnan valmistelusta pääjohtajan ja liiketoiminta-alueista vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten henkilökohtaisesta palkkauksesta, muista taloudellisista etuuksista sekä tulospalkkiojärjestelmän perusteista ja maksettavista tulospalkkioista. Muiden konsernijohtoryhmän jäsenten palkkauksesta ja muista taloudellisista etuuksista päättää pääjohtaja hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan antamissa rajoissa.

Katso Keskon johdon palkitsemisesta ja yhtiön osakepalkkio- ja optiojärjestelmistä tarkemmin kohdista Hallinnointiperiaatteet ja Konsernijohtoryhmä tai osoitteesta www.kesko.fi.

Konsernijohtoryhmän jäsenet ja vastuualueet 2011	Nimitetty konserni- johtoryhmään	Vastuualue
Matti Halmesmäki, pj.	1.1.2001	Keskon pääjohtaja
Terho Kalliokoski, Ruokakesko Oy:n toimitusjohtaja	17.3.2005	Ruokakauppa
Minna Kurunsaari, käyttötavarakaupan toimialajohtaja	1.12. 2011	Käyttötavarakauppa, sähköisen markkinoinnin ja palvelujen hankkeet
Arja Talma, Rautakesko Oy:n toimitusjohtaja*	17.3.2005	Rautakauppa
Pekka Lahti, VV-Auto Group Oy:n toimitusjohtaja	1.3.2005	Auto- ja konekauppa
Riitta Laitasalo, Keskon henkilöstöjohtaja	1.1.2001	Henkilöstö, K-instituutti
Merja Haverinen, Keskon viestintäjohtaja	1.4.2011	Konsernin viestintä, yhteiskuntavastuu, brändit
Jukka Erlund, Keskon talous- ja rahoitusjohtaja, CFO	1.11.2011	Talous ja rahoitus, tietohallinto-ohjaus, talouspalvelut
* Talma toimi 1.11.2011 asti Keskon talous- ja rahoitusjohtaja, CFO:na Konsernijohtoryhmään ovat kuuluneet vuonna 2011 myös Keskon viestintäjohtajana 31.3.2011 asti toiminut Paavo Moilanen, Rautakesko Oy:n toimitusjohtajana 9.6.2011 asti toiminut Jari Lind ja käyttötavarakaupan toimialajohtajana 30.11.2011 asti toiminut Matti Leminen.

 

Hallituksen jäsenille 2011 maksetut vuosi- ja kokouspalkkiot hallitus- ja valiokuntatyöstä (€)
		Kokouspalkkiot
	Vuosipalkkiot	Hallitus	Tarkastusvaliokunta	Palkitsemisvaliokunta	Yhteensä
Heikki Takamäki (pj.)	80 000	5 000	-	1 500	86 500
Seppo Paatelainen (vpj.)	50 000	5 000	2 500	1 500	59 000
Esa Kiiskinen	37 000	5 000	-	-	42 000
Ilpo Kokkila	37 000	4 500	-	1 500	43 000
Mikko Kosonen	37 000	5 000	2 500	-	44 500
Maarit Näkyvä	37 000	3 500	4 000	-	44 500
Rauno Törrönen	37 000	5 000	-	-	42 000
Yhteensä	315 000	33 000	9 000	4 500	361 500

 

Varsinaisen yhtiökokouksen päättämät hallituksen vuosi- ja Kokouspalkkiot vuosina 2006–2011 (€)
Palkkio/vuosi
Vuosipalkkio	2009–2011	2006–2008
Hallituksen puheenjohtaja	80 000	60 000*
Hallituksen varapuheenjohtaja	50 000	42 000*
Hallituksen jäsen	37 000	30 000*
* Vuosina 2006–2008 päätetyt kuukausipalkkiot on muutettu vuosipalkkioksi.
		Palkkio/kokous
Kokouspalkkiot	2009–2011	2006–2008
Palkkio hallituksen kokouksesta	500	500
Palkkio valiokuntien kokouksesta	500	500
Valiokunnan puheenjohtajan palkkio valiokunnan kokouksesta, jos hän ei ole myös hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja	1 000	1 000

 

Pääjohtaja matti halmesmäki
Palkat, tulospalkkiot ja luontoisedut 2009–2011 (€)
	2011	2010	2009
Kiinteä rahapalkka	642 900	605 100	569 300
Tulospalkkiot*	339 500	227 500	152 250
Luontoisedut	19 980	22 560	23 014
Yhteensä	1 002 380	855 160	744 564
* Maksettu tulospalkkio edellisen vuoden tuloksen perusteella.

 

Annetut optio-oikeudet 2007–2011 (kpl)
Optio-oikeus (tunnus)	2010–2011	2009	2008	2007
2007A kpl	-			50 000
2007B kpl	-		50 000
2007C kpl	-	50 000
Yhteensä	-	50 000	50 000	50 000
Pääjohtajalla oli 31.12.2011 hallussaan 50 000 2007A-, 30 000 2007B- ja 50 000 2007C-optio-oikeutta.

 

Osakepalkkio (kpl)		2011	2012
Enimmäismäärä		18 000	21 000*
Annetaan*		7 794
Sitouttamisjakso (asti)		31.12.2014	31.12.2015
* Hallituksen päätös helmikuussa 2012. Ansaintajaksolta 2011 annettavat osakkeet annetaan huhtikuun loppuun 2012 mennessä järjestelmän ehtojen mukaisesti. Ansaintajaksolta 2012 annettavien osakkeiden lukumäärä päätetään vuonna 2013.

 

Sitouttamisjakso

Palkkiona annettaviin Kesko B-osakkeisiin liittyy kutakin ansaintajaksoa seuraavan kolmen kalenterivuoden mittainen sitouttamisjakso, jonka aikana osakkeita ei saa luovuttaa.

Eläke-edut

Pääjohtaja on Keskon Eläkekassan A-osaston jäsen ja hänen eläke-etunsa määräytyvät osaston sääntöjen ja hänen toimitusjohtajasopimuksensa mukaisesti. Hänen toimitusjohtajasopimuksensa mukaista toimikauttaan jatkettiin vuonna 2011 siten, että hän jää vanhuuseläkkeelle täytettyään 63 vuotta. Hänen eläke-etunsa on etuusperusteinen. Jäädessään eläkkeelle hän saa eläkettä 66 % eläkepalkastaan. Eläkepalkkaa määritettäessä otetaan huomioon hänen kiinteä rahapalkkansa, tulospalkkiot ja luontoisedut viimeiseltä 10 vuodelta.

 

Irtisanomisaika ja -korvaus
Yhtiön irtisanoessa hänet pääjohtaja saa 12 kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi erillisen kertakaikkisen irtisanomiskorvauksen, joka vastaa hänen 12 kuukauden rahapalkkaansa ja luontoisetuja (yhteensä 24 x irtisanomiskuukauden rahapalkka + luontoisedut). Hänen itse irtisanoutuessa hän on oikeutettu 6 kuukauden irtisanomisajan palkkaan.
Sitouttamisjakso*		Omistusvelvoite
4/2007–4/2010		Optio-oikeuksista saaduista myyntituloista 25 %:lla on hankittava yhtiön osakkeita pysyväisluonteiseen omistukseen.
4/2008–4/2011
4/2009–4/2012
* Jakso, jonka aikana optio-oikeuksia ei voi luovuttaa eikä käyttää osakkeiden merkintään.
Osakkeiden antaminen perustuu hallituksen kullekin ansaintajaksolle asettamien ansaintakriteerien täyttymiseen. Hallitus päättää kunkin ansaintajakson ansaintakriteerit ja osakepalkkion enimmäismäärät vuosittain ansaintajakson alussa. Ansaintakriteerien täyttymisen perusteella annettavien Keskon B-osakkeiden lopulliset määrät hallitus päättää ansaintajaksoa seuraavan vuoden alussa. Ansaintajaksojen 2011–2012 kriteerit yhtä suurin painotuksin ovat Keskon laimentamaton osakekohtainen tulos (EPS) ilman kertaluonteisia eriä, Kesko-konsernin verottoman myynnin kehitys ansaintajakson aikana ja se, kuinka paljon Keskon B-osakkeen kokonaistuotto ylittää OMX Helsinki Benchmark Cap -tuottoindeksin. Lisäksi maksetaan rahaosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.

 

Konsernijohtoryhmän jäsenten palkat, tulospalkkiot ja luontoisedut 2010–2011 (€)*
	Kiinteä rahapalkka		Tulospalkkiot		Luontoisedut		Yhteensä
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Matti Halmesmäki (pj.)	642 900	605 100	339 500	227 500	19 980	22 560	1 002 380	855 160
Konsernijohtoryhmä**	1 537 924	1 515 860	438 500	244 250	97 127	112 080	2 073 550	1 872 190
Yhteensä	2 180 824	2 120 960	778 000	471 750	117 107	134 640	3 075 930	2 727 350
* Palkat, tulospalkkiot ja luontoisedut on ilmoitettu maksuperusteella. Vuoden 2010 ansainnan suoriteperusteella saa lisäämällä 2010 palkkoihin ja luontoisetuihin taulukossa vuonna 2011 maksetuksi ilmoitetun tulospalkkion. Vuodelta 2011 kertyvästä tulospalkkiosta päätetään keväällä 2012. ** Poislukien pääjohtaja Halmesmäki. Konsernijohtoryhmän luvuissa on otettu huomioon jäsenistön muutokset 2011 ja niissä on mukana kunkin jäsenen palkat, tulospalkkiot ja luontoisedut jäsenyysajalta.

 

Konsernijohtoryhmän jäsenille annetut optio-oikeudet 2007–2011 (kpl)
Antovuosi		2010–2011	2009	2008	2007
Optio-oikeus (tunnus)			(2007C)	(2007B)	(2007A)
Matti Halmesmäki, pj.		-	50 000	50 000	50 000
Konsernijohtoryhmä*		-	115 000	100 000	99 500
Yhteensä		-	165 000	150 000	149 500
* Poislukien pääjohtaja Halmesmäki. Konsernijohtoryhmän luvussa on otettu huomioon jäsenistön muutokset 2011 ja niissä on mukana Kurunsaaren, Erlundin ja Haverisen optio-oikeuksien määrät heidän aloittaessaan konsernijohtoryhm än jäseninä vuonna 2011.
Konsernijohtoryhmän jäsenistä yhteensä pääjohtaja Halmesmäellä oli 31.12.2011 hallussaan 50 000 2007A-, 30 000 2007B- ja 50 000 2007C-optio-oikeutta ja muilla konsernijohtoryhmän jäsenillä yhteensä 95 000 2007A-, 84 750 2007B- ja 115 000 2007C-optio-oikeutta eli kaikilla konsernijohtoryhmän jäsenillä yhteensä 145 000 2007A-, 114 750 2007B- ja 165 000 2007C-optio-oikeutta.
Optio-oikeuksiin 2007A-2007C liittyy Keskon hallituksen optionsaajille asettama velvoite hankkia 25 %:lla optio-oikeuksista saaduista myyntituloista yhtiön osakkeita pysyväisluonteiseen omistukseen. Sitouttamisjaksot (jakso, jonka aikana optio-oikeuksia ei voi luovuttaa eikä käyttää osakkeiden merkintään): 2007A: 4/2007–4/2010; 2007B: 4/2008–4/2011; 2007C: 4/2009–4/2012

 

Konsernijohtoryhmän jäsenten osakepalkkiot (KPL)
	2011			2012
	Enimmäismäärä	Annetaan**		Enimmäismäärä**
Matti Halmesmäki, pj.	18 000	7 794		21 000
Konsernijohtoryhmä*	33 300	14 419		40 500
Yhteensä	51 300	22 213		61 500
* Poislukien pääjohtaja Halmesmäki. Konsernijohtoryhmän luvussa on otettu huomioon jäsenistön muutokset 2011 ja tiedot on ilmoitettu vuoden 2011 lopun tilanteen mukaisena. ** Hallituksen päätös helmikuussa 2012. Ansaintajaksolta 2011 annettavat osakkeet annetaan huhtikuun loppuun 2012 mennessä järjestelmän ehtojen mukaisesti. Ansaintajaksolta 2012 annettavien osakkeiden lukumäärä päätetään vuonna 2013.

 

Konsernijohtoryhmän jäsenten eläke-edut sekä irtisanomisajat ja -korvaukset
	Vanhuuseläke- ikä (v.)	Eläke eläke- palkasta (%)		Irtisanomisaika	Irtisanomis- korvaus
Matti Halmesmäki, pj.	63	66		6*/12 kk	12 kk:n palkka	Yhtiön irtisanoessa johtaja saa 6–12 kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi erillisen kertakaikkisen irtisanomiskorvauksen, joka vastaa hänen 6–12 kuukauden kiinteää rahapalkkaansa ja luontoisetuja (yhteensä 12–24 x irtisanomis- kuukauden rahapalkka + luontoisedut). Hänen itse irtisanoutuessa hän on oikeutettu irtisanomisajan palkkaan.
Terho Kalliokoski	62	66		6 kk	6 kk:n palkka
Minna Kurunsaari	62	66		6 kk	6 kk:n palkka
Arja Talma	TyEL:n** mukainen	TyEL:n** mukainen		6 kk	6 kk:n palkka
Pekka Lahti	62	66		6 kk	12 kk:n palkka
Riitta Laitasalo	60	66		6 kk	12 kk:n palkka
Merja Haverinen	TyEL:n** mukainen	TyEL:n** mukainen		6 kk	6 kk:n palkka
Jukka Erlund	TyEL:n** mukainen	TyEL:n** mukainen		6 kk	6 kk:n palkka
Muut johtajat kuin Erlund, Haverinen ja Talma ovat Keskon Eläkekassan A-osaston jäseniä. Heillä eläkeikä ja eläkkeen määrä määräytyy osaston sääntöjen ja heidän kunkin johtajasopimuksen perusteella. Heidän eläkkeensä on etuusperusteinen. *Pääjohtajan itse irtisanoutuessa hän on oikeutettu 6 kuukauden irtisanomisajan palkkaan. **Työntekijän eläkelaki (TyEL).

 

Riskienhallinta, sisäinen valvonta ja sisäinen tarkastus

Riskienhallinta

Riskienhallinta on Keskossa olennainen osa johtamista

Riskienhallinta on Keskossa ennakoivaa, olennainen osa johtamista ja päivittäistä toimintaa. Riskienhallinnan päämääränä on varmistaa Kesko-konsernissa asiakaslupausten täyttämistä, tuloskehitystä, osingonmaksukykyä, osakasarvoa, vastuullisten toimintatapojen toteutumista ja liiketoiminnan jatkuvuutta. Hyvin toimiva riskienhallinta on Keskolle kilpailuetu.

Kesko-konsernin riskienhallintaa ohjaa Keskon hallituksen vahvistama riskienhallintapolitiikka. Tämä politiikka perustuu COSO ERM -viitekehykseen ja SFS-ISO riskienhallintastandardiin. Politiikassa määritellään riskienhallinnan päämäärät, periaatteet, toimintatavat, organisointi ja vastuut. Riskit jaotellaan Keskossa strategisiin, operatiivisiin ja rahoitusriskeihin.

Keskossa riski on määritelty tapahtumaksi tai olosuhteeksi,

• joka voi vaikeuttaa tai estää Keskon tavoitteiden saavuttamista tai
• jonka vuoksi liiketoimintamahdollisuuksia jää hyödyntämättä.

Konsernissa on yhtenäinen riskien arviointi- ja raportointimalli

Kesko-konsernissa riskejä arvioidaan ja hallitaan liiketoimintalähtöisesti ja kokonaisvaltaisesti. Tämä tarkoittaa, että keskeisiä riskejä tunnistetaan, arvioidaan, hallitaan, seurataan ja raportoidaan järjestelmällisesti osana liiketoimintaa konserni-, toimiala-, yhtiö- ja yksikkötasolla kaikissa toimintamaissa. Riskien tunnistamisella ja arvioinnilla on keskeinen rooli Keskon strategiatyössä ja rullaavassa suunnittelussa. Lisäksi riskiarviointeja tehdään merkittävistä hankkeista, jotka liittyvät investointeihin tai toiminnan muutoksiin.

Keskossa käytetään yhtenäistä riskien arviointi- ja raportointimallia. Liiketoimintatavoitteet ja -mahdollisuudet sekä määritelty riskinottohalu ovat lähtökohtia riskien tunnistamisessa. Riskit priorisoidaan riskin merkityksen mukaisesti arvioimalla riskin toteutumisen vaikutuksia, todennäköisyyttä ja hallinnan tasoa. Kaikkia riskejä ei voi tai ei kannata hallita. Toteutumisen vaikutusta arvioitaessa otetaan huomioon taloudellisten vaikutusten lisäksi myös mm. vaikutukset maineelle, ihmisten hyvinvoinnille ja ympäristölle. Riskienhallintatoimenpiteille nimetään vastuuhenkilöt, jotka vastaavat toimenpiteiden suunnittelusta, toteutuksesta ja seurannasta. Määritellyt toimenpiteet liitetään toimintasuunnitelmiin ja seurantoihin.

Vakuuttaminen osa Keskon riskienhallintaa

Vakuuttaminen on osa Keskon riskienhallintaa ja Keskon hallituksen vahvistamissa vakuutusperiaatteissa määritellään vakuuttamisen periaatteet. Vakuuttamisen tavoitteena on varmistaa, että konsernin henkilöstö, omaisuus, liiketoiminta ja vastuut on vakuutettu tarkoituksenmukaisella ja taloudellisella tavalla lainsäädäntö, konsernin kulloisetkin riskit ja riskinkantokyky huomioon ottaen. Konsernin riskienhallinta vastaa konsernitasoisista vakuutusohjelmista, niiden kilpailuttamisesta sekä meklaripalveluista osana konsernin vahinkoriskien hallintaa.

Vastuut ja roolit riskienhallinnassa

Vastuu riskienhallinnan toteuttamisesta on liiketoimintajohdolla ja konsernitoimintojen johdolla. Kullakin toimialalla on johtoryhmään kuuluva riskienhallinnan vastuuhenkilö, yleensä talousjohtaja, joka vastaa riskienhallinnan ja turvallisuuden koordinoinnista ja ohjeistamisesta toimialalla ja riskienhallintatoimenpiteiden raportoinnista. Lisäksi toimialoilla on riskienhallinta- ja turvallisuuspäälliköitä, jotka vastaavat riskienhallinnan ja turvallisuuden kehittämisestä ja ohjaamisesta toimialallaan yhteistyössä liiketoimintajohdon ja tukitoimintojen kanssa.

Keskossa toimii konsernitasoinen riskienhallinnan ohjausryhmä, jossa konsernin pääjohtaja on puheenjohtaja ja jäsenet ovat toimialojen ja konsernitoimintojen johtoa. Konsernin riskienhallintatoiminto ohjaa ja koordinoi riskienhallinnan ja turvallisuuden yhteisten menettelyiden kehittämistä, parhaiden käytäntöjen käyttöönottoa konsernissa sekä vastaa riskiraportoinnista konsernin johdolle. Konsernin riskienhallinta laatii neljännesvuosittain toimialojen ja konsernitoimintojen riskianalyysien perusteella konsernin riskikartan merkittävimmistä riskeistä ja niiden hallinnasta.

Konsernin riskikartta, merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät sekä niiden muutokset ja hallintatoimenpiteet raportoidaan Keskon hallituksen tarkastusvaliokunnalle osavuosikatsausten ja tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja raportoi riskienhallinnasta hallitukselle osana tarkastusvaliokuntaraporttia. Keskon hallitus käsittelee merkittävimmät riskit, toimenpiteet niiden hallitsemiseksi sekä arvioi riskienhallinnan toimivuutta. Merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä hallitus raportoi markkinoille tilinpäätöksessä ja muutoksista niihin osavuosikatsauksissa.

Rahoitusriskien hallinnassa noudatetaan Keskon hallituksen vahvistamaa konsernin rahoituspolitiikkaa. Konsernirahoitus vastaa keskitetysti rahoituksen hankinnasta, likviditeetin hallinnasta, rahoittajasuhteista ja rahoitusriskien hallinnasta.

Riskienhallinnan toteuttaminen 2011

Keskon riskienhallintapoliitiikka päivitettiin loppuvuonna 2011. Uudessa politiikassa on otettu huomioon SFS-ISO 31000 -standardin ”Riskienhallinta. Periaatteet ja ohjeet” vaikutukset. Keskon riskienhallintaprosessi on vakiintunut eikä siinä ole tapahtunut merkittäviä muutoksia 2011 aikana.

Riskienhallinta on ollut mukana tiiviisti uusien sirukorttimaksupäätteiden käyttöönottoprojektissa mm. käyttöönottoprojektin ja käytön riskien arvioimisessa sekä uusien toimintamallien määrittelyssä.

Työturvallisuuden parantamiseksi on jatkettu vuonna 2009 tehdyn laajan arviointikyselyn hyödyntämistä tunnistettujen vaaratekijöiden arvioinnilla ja määrittämällä niille toimenpiteet toimipaikka- tai yksikkökohtaisesti.

Vahinkovakuuttamiseen liittyen on yhteistyökumppaneiden kanssa etsitty ja otettu käyttöön uusia yhteistyön muotoja tavoitteena Keskon ennaltaehkäisevän riskienhallintatyön tukeminen. Vakuutusmeklaripalvelut sekä Keskon Suomen henkilöstöä koskeva lakisääteinen tapaturmavakuutus kilpailutettiin.

Riskienhallinnan painopisteitä 2012

Keskon laajentaessa liiketoimintaansa voimakkaasti Venäjällä riskienhallintaresursseja siellä lisätään ja toimialojen yhteistyötä sekä konserniohjausta vahvistetaan. Keskon riskienhallinnassa jatketaan työtä vahinkojen ja väärinkäytösten ennaltaehkäisemiseksi, jatkuvuussuunnitelmien ylläpitämiseksi ja testaamiseksi sekä kustannustehokkaiden vakuutuspalveluiden hankkimiseksi. Kesko-konsernin vahinkovakuutukset kilpailutetaan alkuvuoden aikana.

Riskienhallinta jatkaa tiivistä yhteistyötä muiden konsernitoimintojen, erityisesti sisäisen tarkastuksen, lakiasiain, henkilöstö-, talous-, rahoitus- ja IT-toimintojen kanssa mm. vastuullisten toimintatapojen läpiviennin varmistamiseksi, henkilöstöturvallisuuden sekä tietoturvaan ja tietosuojaan liittyvien riskien hallinnan kehittämiseksi.

Merkittävimmät riskit ja ja niiden hallintatoimenpiteet

Keskon liiketoimintaan vaikuttavista riskeistä, epävarmuustekijöistä ja niiden hallintatoimenpiteistä sekä Keskon riskienhallinnan järjestämisestä ja periaatteista on kerrottu osoitteessa www.kesko.fi/sijoittajat ja hallituksen toimintakertomuksessa.

Rahoitusriskejä (mm. vastapuoliriski, likviditeettiriski, ostotoimintaan liittyvä kurssiriski, korkoriski ja sähkötermiineihin liittyvä hyödykeriski) kuvataan IFRS:n mukaisesti Keskon vuoden 2011 tilinpäätöksen liitteessä 39.

Sisäinen valvonta

Sisäinen valvonta on osa Keskon johtamista, hallinnointia ja päivittäistä toimintaa. Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja pääjohtajalle. Keskon hallituksen tarkastusvaliokunta on vahvistanut Keskon sisäisen valvonnan periaatteet, jotka pohjautuvat kansainvälisesti laajasti hyväksyttyihin hyvän valvonnan periaatteisiin (COSO).

Sisäisellä valvonnalla tarkoitetaan kaikkea ennaltaehkäisevää toimintaa, päivittäistä ja jälkikäteistä valvontaa, jonka tarkoituksena on varmistaa liiketoiminnan tavoitteiden saavuttaminen. Keskon arvot ja toimintaperiaatteet sekä yhtiön strategia ja tavoitteet luovat perustan koko sisäiselle valvonnalle. Keskon toimintaperiaatteet on saatettu keskolaisten tietoon Vastuulliset toimintatapamme -oppaan ja sitä koskevan konserninlaajuisen koulutusohjelman avulla.

Päivittäistä valvontaa ovat työohjeet, järjestelmä- ja manuaaliset kontrollit, kuten myös vastuiden ja valtuuksien määritys ja eriyttäminen, toimenkuvat, hyväksymisvaltuudet ja varamiesmenettelyt sekä taloudellinen ja muu raportointi. Kesko-konsernin sisäinen tarkastus arvioi ja todentaa sisäisen valvonnan toimivuutta ja tehokkuutta sekä avustaa johtoa ja yhtiöitä sisäisen valvontajärjestelmän kehittämisessä.

Sisäisen valvonnan tavoitteena Kesko-konsernissa on varmistaa toiminnan tuloksellisuus ja tehokkuus, toiminnan jatkuvuuden turvaaminen, taloudellisen ja toiminnallisen raportoinnin luotettavuus, lakien ja sopimusten sekä Keskon arvojen ja toimintaperiaatteiden noudattaminen sekä varallisuuden ja tiedon turvaaminen.

Sisäinen tarkastus

Keskon sisäinen tarkastus vastaa pörssiyhtiöltä edellytettävästä konsernin riippumattomasta arviointi- ja varmistustoiminnosta, joka selvittää ja todentaa järjestelmällisesti riskienhallinnan, valvonnan sekä johtamisen ja hallinnoinnin tehokkuutta. Keskon hallituksen tarkastusvaliokunta on vahvistanut Keskon sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen.

Sisäisen tarkastuksen organisointi ja toiminta

Sisäinen tarkastus toimii Keskon pääjohtajan ja tarkastusvaliokunnan alaisuudessa ja raportoi havainnoistaan ja suosituksistaan tarkastusvaliokunnalle, pääjohtajalle, tarkastuskohteen johdolle sekä tilintarkastajalle. Toiminto kattaa kaikki Keskon toimialat, yhtiöt ja toiminnot.

Tarkastustoiminta perustuu riskianalyyseihin ja konserni- ja toimialajohdon kanssa käytäviin riskienhallinta- ja valvontakeskusteluihin. Myös tilintarkastajan kanssa järjestetään säännöllisesti tapaamisia. Vuosittain laaditaan sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelma, jonka pääjohtaja ja tarkastusvaliokunta hyväksyvät. Tarkastussuunnitelmaa muutetaan tarvittaessa riskiperusteisesti.

Sisäinen tarkastus hankkii tarvittaessa ulkoisia ostopalveluita lisäresursointia tai erityisosaamista vaativien tarkastustehtävien suorittamiseen. Tarkastuksissa voidaan hyödyntää myös Kesko-konsernin muiden asiantuntijoiden osaamista ja työpanosta.

Sisäinen tarkastus toimii yhteistyössä konsernin riskienhallintatoiminnon kanssa ja osallistuu riskienhallinnan ohjausryhmän työskentelyyn. Sisäinen tarkastus arvioi vuosittain Keskon riskienhallintajärjestelmän toimivuutta.

Sisäisen tarkastuksen toimintaa 2011

Sisäisen tarkastuksen painopistealueita olivat vuonna 2011 ulkomaantoimintojen tarkastus ja tietojärjestelmätarkastus. Ulkomaantoimintojen tarkastuksessa keskityttiin liiketoimintamuutosten läpivientiin, valikoimien hallintaan sekä ostotoimintaan ja muihin peruskontrolleihin. Tietojärjestelmätarkastuksessa kiinnitettiin erityistä huomiota meneillään oleviin järjestelmähankkeisiin, jatkuvuuteen ja tietoturvallisuuteen. Myös Keskon laskentaperiaatteiden ja raportointiohjeiden noudattamista todennettiin ja arvioitiin eri tarkastuksissa. Tarkastuksissa hyödynnettiin tiedon louhinta- ja analysointiohjelmistoa aikaisempaa laajemmin. Tarkastustyön kehittämiseksi toteutettiin sisäisen tarkastuksen ulkoinen laadunvarmistusarviointi. Yhteistyötä tilintarkastajan kanssa tiivistettiin entisestään.

Sisäisen tarkastuksen painopisteitä 2012

Sisäisen tarkastuksen tarkastustoiminnan tärkeimmät painopisteet vuonna 2012 ovat liiketoiminnan laajentaminen Venäjällä ja siihen liittyvät riskit sekä merkittävät liiketoiminta- ja IT-hankkeet. Muita painopistealueita ovat oston kontrollit, väärinkäytösriskit, HR governance, IT governance, tietoturva ja toiminnan jatkuvuus sekä prosessien sähköistäminen.

Konsernin taloudelliseen raportointiin liittyvien
sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Keskon johtamismalli

Keskon taloudellinen raportointi ja suunnittelu perustuvat Kesko-konsernin johtamismalliin. Konsernin yksiköiden taloudelliset tulokset raportoidaan ja analysoidaan konsernissa sisäisesti kuukausittain ja julkistetaan osavuosikatsauksina vuosineljänneksittäin. Taloudelliset suunnitelmat laaditaan vuosineljänneksittäin, minkä lisäksi merkittävät muutokset huomioidaan kuukausittain raportoitavassa tulosennusteessa. Konsernin ja sen yksiköiden strategiat ja niihin liittyvät pitkän aikavälin taloussuunnitelmat päivitetään vuosittain.

Roolit ja vastuut

Kesko-konsernin taloudellinen raportointi ja sen valvonta on jaettu organisatorisesti kolmeen portaaseen. Tytäryhtiöt analysoivat ja raportoivat lukunsa toimialalle, joka raportoi toimialakohtaiset luvut edelleen konsernitaloudelle. Kaikki kolme raportointiporrasta sisältävät analysointi- ja kontrollipisteitä raportoinnin oikeellisuuden varmistamiseksi.

Raportoinnin oikeellisuuden varmistamiseksi kaikilla raportointitasoilla on erilaisia automatisoituja ja manuaalisia kontrolleja. Lisäksi controllerit analysoivat tulosta ja tasetta tytäryhtiö-, toimiala- ja konsernitasolla kuukausittain. Analysoinnin ja kontrollien toteuttamista valvotaan kuukausittaisen seurannan avulla yhtiö-, toimiala- ja konsernitasoisesti.

Suunnittelu ja tulosraportointi

Konsernin taloudellista kehitystä ja taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla. Kuukausittaiseen tulosraportointiin sisältyvät konserni-, toimiala- ja tytäryhtiökohtaiset toteumatiedot, kehitys edelliseen vuoteen verrattuna, vertailu taloussuunnitelmiin sekä ennusteet seuraavalle 12 kuukaudelle. Konsernin lyhyen aikavälin taloussuunnittelu perustuu vuosineljänneksittäin laadittaviin taloussuunnitelmiin, jotka ajallisesti ulottuvat seuraaville 15 kuukaudelle. Taloudellisina avaintunnuslukuina käytetään kasvun osalta myynnin kehitystä ja kannattavuuden osalta taloudellisen lisäarvon kertymistä, jota seurataan kuukausittain sisäisellä raportoinnilla. Taloudellisen lisäarvon laskennassa käytettävät pääoman tuottovaatimukset määritetään vuosittain markkinaehtoisesti, ja tuottovaatimuksissa on huomioitu riskeihin liittyvät toimiala- ja maakohtaiset erot. Konsernin taloudellisesta tilanteesta tiedotetaan osavuosikatsauksilla ja tilinpäätöstiedotteella. Konsernin myynti julkistetaan kuukausittain pörssitiedotteella.

Taloudellinen suunnittelu toteutetaan tytäryhtiö-, toimiala- ja konsernitasolla rullaavana suunnitelmana. Rullaava suunnitelma käsittää 15 kuukauden ajanjakson. Suunnitelmat päivitetään vuosineljänneksittäin ja lisäksi merkittävät muutokset huomioidaan kuukausittain raportoitavassa tulosennusteessa. Poikkeamat suunnitelman ja toteuman välillä analysoidaan yhtiön, toimialan ja konsernitalouden toimesta ja niiden syistä raportoidaan toimialalle ja konsernitaloudelle kuukausittain.

Konsernin ylimmän johdon tulosraportointi käsittää tytäryhtiöiden, toimialojen ja konsernin tulos- ja tasetietojen kuukausittaisen raportoinnin. Taloudellisesta raportoinnista ja lukujen oikeellisuudesta vastaa ensisijaisesti tytäryhtiö. Toimialan talousjohto ja controlling-toiminnot analysoivat toimialaluvut ja konsernitalous koko konsernin luvut. Tuloslaskelma ja tase analysoidaan kuukausittain yhtiö-, toimiala- ja konsernitasoisesti dokumentoidun työnjaon ja ennalta määritettyjen raporttien pohjalta. Taloudellisesta tilanteesta ollaan siten selvillä jatkuvasti ja mahdollisiin epäkohtiin voidaan reagoida ajantasaisesti. Johdon tulosraportointi sisältää lisäksi konsernitasoisen myynnin seurannan viikoittain, kuukausittain ja kvartaaleittain.

Julkinen tulosraportointi käsittää osavuosikatsaukset, tilinpäätöstiedotteen, vuositilinpäätöksen ja myynnin kuukausittaisen raportoinnin. Julkinen tulosraportointi toteutetaan samoilla periaatteilla ja siihen sovelletaan samoja kontrollimenetelmiä kuin kuukausittaiseen tulosraportointiin. Tarkastusvaliokunta käsittelee osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ja suosittelee niiden hyväksymistä hallitukselle. Hallitus hyväksyy osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ennen niiden julkistamista.

Vuoden 2011 keskeisiä toimenpiteitä

Kesko-konserni jatkoi taloushallinnon tietojärjestelmien yhtenäistämisprojektia, joka palvelee sekä konserniyhtiöitä että K-ryhmän vähittäiskauppiaita. Projektin tuloksena syntyvä taloushallinnon järjestelmä on osa konsernin talouden raportointijärjestelmää. Lisäksi K-ryhmän taloushallinnon prosessit ja kontrolliympäristö yhtenäistyvät.

Aikaisemmin alkanutta yhteisen suunnittelujärjestelmän käyttöönottoa jatkettiin. Projekti yhdenmukaistaa konserniyhtiöiden suunnittelujärjestelmät ja liittää ne konsernin raportointijärjestelmään.

Tilintarkastastajien palkkiot 2010–2011 (tuhatta €)
		2011						2010
	PwC		Muut yhteisöt		Yhteensä		PwC		Muut yhteisöt		Yhteensä
	Kesko Oyj	Muut konserni- yhtiöt	Kesko Oyj	Muut konserni- yhtiöt			Kesko Oyj	Muut konserni- yhtiöt	Kesko Oyj	Muut konserni- yhtiöt
Tilintarkastus	76	758	-	59	892		106	828	-	59	993
Veroneuvonta	54	68	4	13	139		84	31	-	17	132
IFRS-neuvonta	11	-	4	-	15		3	-	2	-	5
Muut palvelut	96	269	30	57	452		59	64	54	28	205
Yhteensä	237	1 095	38	129	1 498		252	923	56	104	1 336

 

Vuoden 2012 keskeisiä toimenpiteitä

Vuoden 2012 aikana taloushallinto jatkaa K-ryhmää palvelevaa tietojärjestelmäprojektia ja järjestelmän käyttöönottoa.

Laskentaperiaatteet ja taloushallinnon it-järjestelmät

Kesko-konserni noudattaa EU:ssa sovellettavaksi hyväksyttyjä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (International Financial Reporting Standards, IFRS). Konsernissa sovellettavat laskentaperiaatteet on kerätty standardimuutosten myötä päivitettävään laskentamanuaaliin. Manuaali sisältää ohjeet erillisyhtiöille, emoyhtiölle sekä ohjeita konsernitilinpäätöksen laadintaan.

Kesko-konsernin taloushallinnon tiedot tuotetaan toimialakohtaisista toiminnanohjausjärjestelmistä keskitetyn ja valvotun yhteisen liittymän kautta konsernin keskitettyyn konsolidointijärjestelmään, josta tuotetaan konsernin keskeinen taloudellinen raportointi. Taloustiedon tuottamisen kannalta keskeiset järjestelmät on varmennettu ja turvattu varajärjestelmin ja niitä valvotaan ja tarkastetaan säännöllisesti luotettavuuden ja jatkuvuuden varmentamiseksi.

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskolla on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tarkastusvaliokunta tekee ehdotuksen yhtiökokoukselle yhtiön tilintarkastajaksi. Tarkastusvaliokunta myös arvioi tilintarkastajien toimintaa ja palveluja vuosittain. Tilintarkastajan toimikausi on yhtiön tilikausi ja tilintarkastajan tehtävä päättyy tilintarkastajan valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Keskon yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan edustaman tilintarkastusyhteisön kanssa samaan ketjuun kuuluva tilintarkastusyhtiö toimii pääsääntöisesti konsernin ulkomaisten tytäryhtiöiden tilintarkastajana.

Yhtiökokous 2011 valitsi yhtiön tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n. Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Johan Kronberg. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulut korvataan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.