Etusivu 
Konserni Hallinnointiperiaatteet – Corporate Governance
Kesko Oyj (Kesko tai yhtiö) on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaisesti. Emoyhtiö Kesko ja sen tytäryhtiöt muodostavat kansainvälisen Kesko-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
Keskon ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeenomistajat valitsevat yhtiökokouksessa yhtiön hallituksen ja tilintarkastajan. Kesko-konsernia johtavat hallitus ja pääjohtajana toimiva toimitusjohtaja. Yhtiöllä on ns. yksitasoinen hallintomalli.
Keskon päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Kesko Oyj:n yhtiöjärjestystä ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Yhtiö noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (”Hallinnointikoodi”). Hallinnointikoodi on luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa www.cgfinland.fi. Yhtiö poikkeaa Hallinnointikoodin noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti jäljempänä mainituin tavoin Hallinnointikoodin hallituksen jäsenen toimikautta koskevasta suosituksesta.
Keskon hallituksen jäsenten toimikausi poikkeaa Hallinnointikoodin suosituksen nro 10 mukaisesta yhden vuoden toimikaudesta. Yhtiön hallituksen toimikausi määräytyy yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiökokous päättää yhtiöjärjestystä koskevista muutoksista. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukainen hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Osakkeenomistaja, joka edustaa lähiyhteisöineen yli 10 % kaikkien Keskon osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on ilmoittanut yhtiön hallitukselle pitävänsä yhtiön pitkäjänteisen kehittämisen kannalta kolmen (3) vuoden toimikautta hyvänä eikä ole nähnyt tarvetta yhtiöjärjestyksen mukaisen toimikauden lyhentämiselle.
Keskon hallituksen tarkastusvaliokunnan kokouksessaan 4.2.2010 käsittelemä Hallinnointikoodin tarkoittama erillinen selvitys Keskon hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on osoitteessa www.kesko.fi.
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle. Keskon varsinainen yhtiökokous on yleensä pidetty maalis-huhtikuun aikana. Lisäksi yhtiöllä voi tarvittaessa olla ylimääräinen yhtiökokous.
Yhtiökokoukset kutsuu koolle yhtiön hallitus. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä myös, mikäli osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään 10 % osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelyä varten. Pääsääntöisesti yhtiökokous käsittelee yhtiön hallituksen yhtiökokoukselle esittämiä asioita.
Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Osakkeenomistajan tulee toimittaa mahdollinen pyyntö saada asia yhtiökokouksen esityslistalle perusteluineen tai päätösehdotuksineen kirjallisesti osoitteeseen Kesko-konsernin lakiasiat, Kesko Oyj, 00016 KESKO tai sähköpostitse cg@kesko.fi.
Merkittävimpiä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat:
Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen vähintään kahdessa valtakunnallisessa sanomalehdessä julkaistavalla yhtiökokouskutsulla, jossa mainitaan mm:
Kokouskutsu toimitetaan aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen yhtiökokousta. Kokouskutsu ja yhtiön hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan pörssitiedotteena. Samoin julkistetaan pörssitiedotteena sellaisten osakkeenomistajien, jotka omistavat vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi, palkkioiksi ja jäseniksi.
Yhtiökokouskutsu ja seuraavat tiedot asetetaan osakkeenomistajien saataville yhtiön internet-sivuilla vähintään 21 päivää ennen yhtiökokousta:
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiön erikseen ilmoittamana täsmäytyspäivänä. Yhtiökokoukseen ilmoittaudutaan ennakkoon yhtiökokouskutsussa ilmoitettuun määräpäivään mennessä, joka päivä voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Osakkeenomistaja tai asiamies voi käyttää yhtiökokouksessa yhtä avustajaa.
Yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka asetetaan äänestystuloksineen ja yhtiökokouksen päätöksiin liittyvine liitteineen osakkeenomistajien nähtäville yhtiön internet-sivuille kahden (2) viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen tekemän päätöksen liitteet ovat nähtävillä yhtiön internet-sivuilla ainoastaan siltä osin kuin ne kuvaavat päätöksen suoranaista sisältöä. Lisäksi yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeen pörssitiedotteella.
Yhtiön tavoitteena on, että kaikki Keskon hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja ovat läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa ovat läsnä yhtiön hallituksen puheenjohtaja, riittävä määrä hallituksen jäseniä sekä pääjohtaja. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa, jollei hänen poissaololleen ole painavia syitä.
Yhtiöllä on A- ja B-osakesarjat, jotka eroavat toisistaan ainoastaan osakkeiden tuottaman äänimäärän suhteen. A-osake tuottaa yhtiökokouksessa kymmenen (10) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen. Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee osakeyhtiölain mukaisesti tavallisesti se esitys, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan on kuitenkin useita asioita, mm. yhtiöjärjestyksen muutos ja päätös suunnatusta osakeannista, jolloin päätöksen syntyminen edellyttää lain vaatiman korotetun määräenemmistön suhteessa osakkeiden lukumäärään ja osakkeiden tuottamiin ääniin.
Keskon yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastusmääräyksiä eikä äänileikkureita. Yhtiöllä ei ole tiedossa osakassopimuksia äänivallan käytöstä yhtiössä eikä sopimuksia yhtiön osakkeiden luovuttamisen rajoittamisesta.
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Keskon varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2009 valitsemaan hallitukseen kuuluu seitsemän (7) jäsentä; kauppaneuvos, diplomikauppias Heikki Takamäki (pj.), vuorineuvos Seppo Paatelainen (vpj.), kauppatieteiden maisteri Maarit Näkyvä, vuorineuvos Ilpo Kokkila, kauppias Esa Kiiskinen, yliasiamies, kauppatieteiden tohtori Mikko Kosonen ja kauppias Rauno Törrönen. Heidän toimikautensa päättyy yhtiöjärjestyksen mukaan vuonna 2012 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Keskon kaikki hallituksen jäsenet ovat ulkopuolisia yhtiöön nähden (non-executive directors). Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta säännöllisesti. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedot hallitukselle. Keskon hallituksen jäsenten enemmistö on riippumattomia yhtiöstä ja kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenistä Takamäen, Kiiskisen ja Törrösen kunkin määräysvaltayhteisöllä on ketjusopimus Kesko-konserniin kuuluvan yhtiön kanssa.
Keskon hallitus huolehtii yhtiön hallinnon, toiminnan ja kirjanpidon sekä varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat.
Hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat mm:
Keskon hallituksen tehtävänä on edistää Keskon ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla.
Vuonna 2009 hallitus kokoontui 10 kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti kokouksissa oli 98,6 %. Vuoden aikana hallituksen uusille jäsenille järjestettiin perehdytys Keskon toimintaan.
Hallitus on käsitellyt kokouksissaan erityisesti Kesko-konsernin ja sen toimialojen strategiaa. Pääjohtaja esittelee säännöllisesti katsauksensa hallituksen kokouksissa. Hallitus käsittelee taloudelliset raportit ja seuraa konsernin rahoitustilannetta aktiivisesti. Hallitus hyväksyy myös merkittävimmät investoinnit, kuten kauppapaikkainvestoinnit. Hallitus käsittelee ja hyväksyy osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen tarkastusvaliokunnan suosituksen perusteella ennen niiden julkistamista. Hallitus käsittelee myös tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan raportit valiokuntien kokouksista. Tilintarkastaja esittelee havaintonsa hallitukselle kerran vuodessa.
Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekee niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa. Viimeksi hallitus teki toimintaansa ja työskentelytapojaan koskevan itsearvioinnin joulukuussa 2009. Toiminnan itsearviointi perustui kyselytutkimukseen, jota seurasi hallituksen keskustelu itsearvioinnin tuloksista ja jatkotoimista. Arvioinnin perusteella hallitus päätti edelleen keskittyä erityisesti strategiatyöhön.
Keskolla on hallituksen tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta, joihin kumpaankin kuuluu kolme (3) hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan vuodeksi kerrallaan. Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Palkitsemisvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta ja sen enemmistö myös yhtiöstä. Valiokunnat arvioivat säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekevät niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset, jotka sisältävät valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.
Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Valiokuntien pöytäkirjat toimitetaan hallituksen jäsenille tiedoksi.
Keskon hallitus ei ole perustanut tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan lisäksi muita valiokuntia.
|
||||
| Osallistuminen | ||||
| Valiokuntajäsenyys | Hallitus | Tarkastus- valiokunta |
Palkitsemis- valiokunta |
|
| Heikki Takamäki (pj.) | Palkitsemisvaliokunta (pj.) | 10/10 | - | 3/3 |
| Esa Kiiskinen** | 8/8 | - | - | |
| Ilpo Kokkila | Palkitsemisvaliokunta** | 10/10 | - | 3/3 |
| Mikko Kosonen** | Tarkastusvaliokunta | 8/8 | 4/4 | - |
| Maarit Näkyvä | Tarkastusvaliokunta (pj.) | 10/10 | 5/5 | - |
| Seppo Paatelainen (vpj. 30.3.2009 alk.) |
Tarkastusvaliokunta, palkitsemisvaliokunta** |
9/10 | 4/5 | 3/3 |
| Rauno Törrönen** | 8/8 | - | - | |
| Keijo Suila (vpj. 30.3.2009 asti)* | Tarkastusvaliokunta, palkitsemisvaliokunta | 2/2 | 1/1 | - |
| Pentti Kalliala* | Palkitsemisvaliokunta | 2/2 | - | - |
| Jukka Säilä* |
-
|
2/2
|
-
|
-
|
Hallituksen jäsenten riippumattomuus 2009 |
Yhtiöstä riippumaton | Merkittävästä osakkeen- omistajasta riippumaton |
| Heikki Takamäki (pj.) | Ei*** | Kyllä |
| Esa Kiiskinen** | Ei*** | Kyllä |
| Ilpo Kokkila | Kyllä | Kyllä |
| Mikko Kosonen** | Kyllä | Kyllä |
| Maarit Näkyvä | Kyllä | Kyllä |
| Seppo Paatelainen (vpj. 30.3.2009 alk.) | Kyllä | Kyllä |
| Rauno Törrönen** | Ei*** | Kyllä |
| Keijo Suila (vpj. 30.3.2009 asti)* | Kyllä | Kyllä |
| Pentti Kalliala* | Ei*** | Kyllä |
| Jukka Säilä* | Ei*** | Kyllä |
| * 30.3.2009 asti ** 30.3.2009 alkaen *** Kallialan, Kiiskisen, Säilän, Takamäen ja Törrösen kunkin määräysvaltayhtiöillä on ketjusopimus Kesko-konserniin kuuluvan yhtiön kanssa. |
||
Tarkastusvaliokuntaan kuuluvat Maarit Näkyvä (pj), Seppo Paatelainen ja Mikko Kosonen.
Tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaisia tehtäviä ovat:
Vuonna 2009 tarkastusvaliokunta kokoontui viisi (5) kertaa. Sen jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti kokouksissa oli 93,3 %. Valiokunnan kokouksissa konsernin talous- ja rahoitusjohtaja, talousjohtaja, tarkastusjohtaja ja lakiasiainjohtaja esittelevät säännöllisesti vastuualueistaan valiokunnalle. Valiokunnalle raportoidaan myös Kesko-konsernin rahoitustilanteesta, riskienhallinnasta ja vakuutuksista. Tilintarkastaja on läsnä valiokunnan kokouksissa ja esittää tarkastussuunnitelmansa ja raporttinsa tarkastusvaliokunnalle.
Valiokunta käsitteli vuoden aikana konsernin taloudellista tilannetta koskevat raportit ml. tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsaukset ennen niiden julkistamista ja esitti suosituksen hallitukselle osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteen käsittelystä. Se käsitteli konsernin ulkoisen tarkastuksen, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan raportit. Lisäksi se teki yhtiökokoukselle ehdotuksen Keskolle valittavasta tilintarkastajasta.
Palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat Heikki Takamäki (pj), Seppo Paatelainen ja Ilpo Kokkila. Palkitsemisvaliokunnan työjärjestyksen mukaisia tehtäviä ovat:
Vuonna 2009 palkitsemisvaliokunta kokoontui kolme (3) kertaa. Sen jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti kokouksissa oli 100 %. Valiokunta valmisteli hallitukselle ehdotuksen konsernin johdon ja muiden avainhenkilöiden pidemmän aikavälin kannustinjärjestelmään kuuluvien optio-oikeuksien jaosta ja hyväksyi konsernin tulospalkkiojärjestelmän periaatteet. Lisäksi se seurasi konsernin Työ ja tuottavuus -ohjelman etenemistä.
Katso Keskon hallituksen jäsenistä tarkemmin sivuilta 66–67 tai osoitteesta www.kesko.fi.
Keskon pääjohtaja on vuorineuvos, kauppatieteiden maisteri, varatuomari Matti Halmesmäki. Hän on toiminut Keskon pääjohtajana 1.3.2005 alkaen.
Pääjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa lisäksi yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja valvoo, että yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti. Pääjohtaja toimii myös konsernijohtoryhmän puheenjohtajana sekä konsernin keskeisten tytäryhtiöiden, kuten Ruokakesko Oy:n ja Rautakesko Oy:n, hallitusten puheenjohtajana.
Pääjohtajan valitsee hallitus. Hallitus on päättänyt pääjohtajan toimisuhteen ehdot. Yhtiön ja pääjohtajan välillä on solmittu kirjallinen toimitusjohtajasopimus.
Katso Keskon pääjohtajasta tarkemmin sivulta 68 tai osoitteesta www.kesko.fi.
Kesko-konsernissa on konsernijohtoryhmä, jonka puheenjohtajana on Keskon pääjohtaja.
Konsernijohtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Konsernijohtoryhmän tehtävänä on konsernilaajuisten kehityshankkeiden sekä konsernitasoisten periaatteiden ja menettelytapojen käsittely. Lisäksi konsernijohtoryhmässä käsitellään mm. konsernin ja toimialayhtiöiden liiketoimintasuunnitelmia, tuloskehitystä ja Keskon hallituksessa käsiteltäviä asioita, joiden valmisteluun se myös osallistuu. Konsernijohtoryhmä kokoontuu 8–10 kertaa vuodessa.
Katso Keskon konsernijohtoryhmästä tarkemmin sivuilta 68–69 tai osoitteesta www.kesko.fi.
|
||
| Nimitetty konserni- johtoryhmään |
Vastuualue | |
| Matti Halmesmäki, pj | 1.1.2001 | Keskon pääjohtaja |
| Terho Kalliokoski Ruokakeskon Oy:n toimitusjohtaja |
17.3.2005 | Ruokakauppa |
| Jari Lind Rautakeskon Oy:n toimitusjohtaja |
1.3.2005 | Rautakauppa |
| Matti Leminen Anttila Oy:n toimitusjohtaja |
1.1. 2007 | Käyttö- tavarakauppa |
| Pekka Lahti VV-Auto Group Oy:n toimitusjohtaja |
1.3.2005 | Auto- ja konekauppa |
| Arja Talma, Keskon talous- ja rahoitusjohtaja, CFO | 17.3.2005 | Talous ja rahoitus |
| Riitta Laitasalo Keskon henkilöstöjohtaja |
1.1.2001 | Henkilöstö |
| Paavo Moilanen Keskon viestintäjohtaja |
13.10.2005 |
Viestintä ja yhteiskuntavastuu |
Varsinainen yhtiökokous päättää Keskon hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten kaikki palkkiot sekä muut taloudelliset etuudet vuosittain. Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina. Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkitsemisjärjestelmiä tai osakesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä.
|
||
| Vuosipalkkio | Palkkio/v, € | |
| 2009 | 2006–2008 | |
| hallituksen puheenjohtaja | 80 000 | 60 000* |
| hallituksen varapuheenjohtaja | 50 000 | 42 000* |
| hallituksen jäsen | 37 000 | 30 000* |
| Kokouspalkkiot | Palkkio/kokous, € | |
| 2009 | 2006–2008 | |
| palkkio hallituksen kokouksesta | 500 | 500 |
| palkkio valiokuntien kokouksesta | 500 | 500 |
| valiokunnan puheenjohtajan palkkio valiokunnan kokouksesta, jos hän ei ole myös hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja |
1 000 | 1 000 |
|
|||||
| Vuosipalkkiot | Kokouspalkkiot | Yhteensä euroa |
|||
Hallitus |
Tarkastus valiokunta |
Palkitsemis valiokunta |
|||
| Heikki Takamäki (pj.) | 75 000 | 5 000 | - | 1 500 | 81 500 |
| Esa Kiiskinen** | 27 750 | 4 000 | - | - | 31 750 |
| Ilpo Kokkila | 35 250 | 5 000 | - | 1 500 | 41 750 |
| Mikko Kosonen** | 27 750 | 4 000 | 2 000 | - | 33 750 |
| Maarit Näkyvä | 35 250 | 5 000 | 5 000 | - | 45 250 |
| Seppo Paatelainen (vpj. 30.3.2009 alk.) | 45 000 | 4 500 | 2 000 | 1 500 | 53 000 |
| Rauno Törrönen** | 27 750 | 4 000 | - | - | 31 750 |
| Keijo Suila (vpj. 30.3.2009 asti)* | 10 500 | 1 000 | 500 | - | 12 000 |
| Pentti Kalliala* | 7 500 | 1 000 | - | - | 8 500 |
| Jukka Säilä* | 7 500 | 1 000 | - | - | 8 500 |
| Yhteensä | 299 250 | 34 500 | 9 500 | 4 500 | 347 750 |
Pääjohtajan ja muun Keskon johdon palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta, vuosittain päätettävien tulospalkkiokriteerien perusteella määräytyvästä tulospalkkiosta, johdon eläke-eduista sekä optiojärjestelmästä. Yhtiössä ei ole käytössä osakepalkitsemisjärjestelmää.
Keskon hallitus päättää pääjohtajan ja liiketoiminta-alueista vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten henkilökohtaisesta palkkauksesta, muista taloudellisista etuuksista sekä tulospalkkiojärjestelmän perusteista ja maksettavista tulospalkkioista. Muun johdon osalta Keskon hallitus päättää tulospalkkioperiaatteista. Muiden kuin edellä mainittujen konsernijohtoryhmän jäsenten palkkauksesta ja palkitsemisesta sekä muun johdon tulospalkkiojärjestelmien yksityiskohdista päättää pääjohtaja yksi yli yhden -periaatteella. Keskon pääjohtajan ja yhtiön muun johdon tulospalkkion enimmäismäärät voivat vaihdella tehtävän tulosvaikutuksen perusteella henkilön 3–8 kuukauden palkkaa vastaavaan määrään asti. Tulospalkkiojärjestelmässä kriteereinä ovat konsernin voitto ennen satunnaisia eriä ja veroja, johtajan oman vastuualueen EP-tulos ja liikevoitto sekä liikevaihdon kehitys, asiakas- ja henkilöstömittarit sekä arvionvarainen osuus. Tulospalkkion perusteena olevat tulokset ovat ilman kertaluonteisia eriä. Tulospalkkiokriteerien painoarvot vaihtelevat tehtävien mukaan. Vuosittain määräytyvät tulospalkkiot maksetaan vuositilinpäätöksen valmistumisen jälkeen maaliskuun lopussa. Johdon tulospalkkiojärjestelmän piirissä on noin 100 Kesko-konsernin johtoon kuuluvaa henkilöä.
Tulospalkkiojärjestelmän lisäksi Keskolla on voimassa oleva Kesko-konsernin johdolle suunnattu vuoden 2003 optio-ohjelma, joka päättyy 30.4.2010, sekä konsernin johdolle ja muille avainhenkilöille suunnattu vuoden 2007 optio-ohjelma. Vuoden 2007 optio-ohjelmaan liittyy Keskon hallituksen optionsaajille asettama velvoite hankkia 25 %:lla optio-oikeuksista saaduista myyntituloista yhtiön osakkeita pysyväisluonteiseen omistukseen. Optio-oikeuksien jaosta päättää Keskon hallitus palkitsemisvaliokunnan esityksestä ja yhtiön yhtiökokouksen päättämien optio-ohjelman ehtojen puitteissa.
Katso Keskon optio-ohjelmien ehdoista tarkemmin sivuilta 147–148 tai osoitteesta www.kesko.fi.
|
||||||||
| Kiinteä rahapalkka | Tulospalkkiot | Luontoisedut | Yhteensä | |||||
| 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | |
| Matti Halmesmäki | 569 300 | 541 100 | 152 250 | 280 000 | 23 014 | 17 460 | 744 564 | 838 560 |
| Konserni- johtoryhmä* |
1 415 291 | 1 359 636 | 93 650 | 346 910 | 112 441 | 101 085 | 1 621 382 | 1 807 631 |
| Yhteensä | 1 984 591 | 1 900 736 | 245 900 | 626 910 | 135 455 | 118 545 | 2 365 946 | 2 646 191 |
| * Poislukien pääjohtaja Halmesmäki. |
||||||||
|
|||||||
| Optio-oikeudet | Eläkeikä | Eläke- edut* Eläke % eläke- palkasta |
Irti- sano- misaika |
Irtisanomis- |
|||
| 2009 (2007C) |
2008 (2007B) |
2007 (2007A) |
|||||
| Matti Halmesmäki, pj | 50 000 kpl | 50 000 kpl | 50 000 kpl | 60 | 66 | 6 kk | 12 kk:n palkka |
| Terho Kalliokoski | 30 000 kpl | 25 000 kpl | 25 000 kpl | 62 | 66 | 6 kk | 6 kk:n palkka |
| Jari Lind | 25 000 kpl | 25 000 kpl | 25 000 kpl | 62 | 66 | 6 kk | 6 kk:n palkka |
| Matti Leminen | 20 000 kpl | 20 000 kpl | 20 000 kpl | 60 | 66 | 6 kk | 12 kk:n palkka |
| Pekka Lahti | 20 000 kpl | 20 000 kpl | 20 000 kpl | 62 | 66 | 6 kk | 6 kk:n palkka |
| Arja Talma | 25 000 kpl | 25 000 kpl | 25 000 kpl | TyEL:n muk. |
TyEL:n muk. |
6 kk | 6 kk:n palkka |
| Riitta Laitasalo | 15 000 kpl | 15 000 kpl | 15 000 kpl | 60 | 66 | 6 kk | 12 kk:n palkka |
| Paavo Moilanen | 15 000 kpl | 15 000 kpl | 15 000 kpl | 60 | 66 | 6 kk | 12 kk:n palkka |
| 200 000 kpl | 195 000 kpl | 195 000 kpl | |||||
| * Lisäeläke-edut myöntää sääntöjensä mukaisesti Keskon Eläkekassan A-osasto. |
|||||||
Keskon taloudellinen raportointi ja suunnittelu perustuvat Kesko-konsernin johtamismalliin (Kuva 1). Konsernin yksiköiden taloudelliset tulokset raportoidaan ja analysoidaan konsernissa sisäisesti kuukausittain ja julkistetaan osavuosikatsauksina vuosineljänneksittäin. Taloudelliset suunnitelmat laaditaan vuosineljänneksittäin, minkä lisäksi merkittävät muutokset huomioidaan kuukausittain raportoitavassa tulosennusteessa. Konsernin ja sen yksiköiden strategiat ja niihin liittyvät pitkän aikavälin taloussuunnitelmat päivitetään vuosittain.
Kuva 1. Kesko-konsernin johtamismalli
Kesko-konsernin taloudellinen raportointi ja sen valvonta on jaettu organisatorisesti kolmeen portaaseen. Tytäryhtiöt analysoivat ja raportoivat lukunsa toimialalle, joka raportoi toimialakohtaiset luvut edelleen konsernitaloudelle. Kaikki kolme raportointiporrasta sisältävät analysointi- ja kontrollipisteitä raportoinnin oikeellisuuden varmistamiseksi.
Raportoinnin oikeellisuuden varmistamiseksi kaikilla raportointitasoilla on erilaisia automatisoituja ja manuaalisia kontrolleja. Lisäksi controllerit analysoivat tulosta ja tasetta tytäryhtiö-, toimiala- ja konsernitasolla kuukausittain. Analysoinnin ja kontrollien toteuttamista valvotaan kuukausittaisen seurannan avulla yhtiö-, toimiala- ja konsernitasoisesti.
Konsernin taloudellista kehitystä ja taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla. Kuukausittaiseen tulosraportointiin sisältyvät konserni-, toimiala- ja tytäryhtiökohtaiset toteumatiedot, kehitys edelliseen vuoteen verrattuna, vertailu taloussuunnitelmiin sekä ennusteet seuraavalle 12 kuukaudelle. Konsernin lyhyen aikavälin taloussuunnittelu perustuu vuosineljänneksittäin laadittaviin taloussuunnitelmiin, jotka ajallisesti ulottuvat seuraaville 15 kuukaudelle. Taloudellisina avaintunnuslukuina käytetään kasvun osalta myynnin kehitystä ja kannattavuuden osalta taloudellisen lisäarvon kertymistä, jota seurataan kuukausittain sisäisellä raportoinnilla. Taloudellisen lisäarvon laskennassa käytettävät pääoman tuottovaatimukset määritetään vuosittain markkinaehtoisesti, ja tuottovaatimuksissa on huomioitu riskeihin liittyvät toimiala- ja maakohtaiset erot. Konsernin taloudellisesta tilanteesta tiedotetaan osavuosikatsauksilla ja tilinpäätöstiedotteella. Konsernin myynti julkistetaan kuukausittain pörssitiedotteella.
Taloudellinen suunnittelu toteutetaan tytäryhtiö-, toimiala- ja konsernitasolla rullaavana suunnitelmana. Rullaava suunnitelma käsittää 15 kuukauden ajanjakson. Suunnitelmat päivitetään vuosineljänneksittäin ja lisäksi merkittävät muutokset huomioidaan kuukausittain raportoitavassa tulosennusteessa. Poikkeamat suunnitelman ja toteuman välillä analysoidaan yhtiön, toimialan ja konsernitalouden toimesta ja niiden syistä raportoidaan toimialalle ja konsernitaloudelle kuukausittain.
Konsernin ylimmän johdon tulosraportointi käsittää tytäryhtiöiden, toimialojen ja konsernin tulos- ja tasetietojen kuukausittaisen raportoinnin. Taloudellisesta raportoinnista ja lukujen oikeellisuudesta vastaa ensisijaisesti tytäryhtiö. Toimialan talousjohto ja controlling-toiminnot analysoivat toimialaluvut ja konsernitalous koko konsernin luvut. Tuloslaskelma ja tase analysoidaan kuukausittain yhtiö-, toimiala- ja konsernitasoisesti dokumentoidun työnjaon ja ennalta määritettyjen raporttien pohjalta. Taloudellisesta tilanteesta ollaan siten selvillä jatkuvasti ja mahdollisiin epäkohtiin voidaan reagoida ajantasaisesti. Johdon tulosraportointi sisältää lisäksi konsernitasoisen myynnin seurannan viikoittain, kuukausittain ja kvartaaleittain.
Julkinen tulosraportointi käsittää osavuosikatsaukset, vuositilinpäätöksen ja myynnin kuukausittaisen raportoinnin. Julkinen tulosraportointi toteutetaan samoilla periaatteilla ja siihen sovelletaan samoja kontrollimenetelmiä kuin kuukausittaiseen tulosraportointiin. Tarkastusvaliokunta käsittelee osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ja antaa suosituksensa niiden käsittelystä hallitukselle. Hallitus hyväksyy osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ennen niiden julkistamista.
Kesko-konserni noudattaa EU:ssa sovellettavaksi hyväksyttyjä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (International Financial Reporting Standards, IFRS). Konsernissa sovellettavat laskentaperiaatteet on kerätty standardimuutosten myötä päivitettävään laskentamanuaaliin. Manuaali sisältää ohjeet erillisyhtiöille, emoyhtiölle sekä ohjeita konsernitilinpäätöksen laadintaan.
Kesko-konsernin taloushallinnon tiedot tuotetaan toimialakohtaisista toiminnanohjausjärjestelmistä keskitetyn ja valvotun yhteisen liittymän kautta konsernin keskitettyyn konsolidointijärjestelmään, josta tuotetaan konsernin keskeinen taloudellinen raportointi. Taloustiedon tuottamisen kannalta keskeiset järjestelmät on varmennettu ja turvattu varajärjestelmin ja niitä valvotaan ja tarkastetaan säännöllisesti luotettavuuden ja jatkuvuuden varmentamiseksi.
Riskienhallinta on Keskossa ennakoivaa, olennainen osa johtamista ja päivittäistä toimintaa. Riskienhallinnan päämääränä Keskossa on varmistaa konsernin strategian toteutumista, asiakaslupausten täyttämistä, osakasarvoa sekä liiketoiminnan jatkuvuutta. Hyvin toimiva riskienhallinta on Keskolle kilpailuetu.
Kesko-konsernin riskienhallintaa ohjaa hallituksen vahvistama riskienhallintapolitiikka. Politiikassa määritellään riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, vastuut sekä keskeiset toimintatavat. Riskit jaotellaan Keskossa strategisiin, taloudellisiin, operatiivisiin ja vahinkoriskeihin.
Keskossa riski on määritelty epävarmuustekijäksi, jonka vuoksi:
Kesko-konsernissa riskejä arvioidaan ja hallitaan liiketoimintalähtöisesti ja kokonaisvaltaisesti. Tämä tarkoittaa että keskeisiä riskejä tunnistetaan, arvioidaan, hallitaan, seurataan ja raportoidaan järjestelmällisesti osana liiketoimintaa konserni-, toimiala-, yhtiö- ja yksikkötasoilla kaikissa toimintamaissa. Riskien tunnistamisella ja arvioinnilla on keskeinen rooli Keskon strategiatyössä ja rullaavassa suunnittelussa.
Keskossa on käytössä yhtenäinen riskien arviointi- ja raportointimalli. Riskit tunnistetaan ja ne priorisoidaan arvioimalla riskin toteutumisen vaikutuksia, todennäköisyyttä ja hallinnan tasoa. Riskeille määritellään omistaja ja merkittävimmät riskit analysoidaan tarkemmin riskin syiden ja seurausten selvittämiseksi. Kriittisiksi määritellyt riskit otetaan johtoryhmätasolla säännölliseen käsittelyyn ja toimenpideseurantaan. Lisäksi arvioidaan riskitilanteen kehitystä toimenpiteiden edistymisen ja mm. ulkoisten tekijöiden muutoksen perusteella. Riskiarvioinneissa käytettävä aikajänne on vuosi, strategisia riskejä arvioitaessa aikajänne on 3–5 vuotta. Riskiarvioinnin lopputuloksena syntyy havainnollinen kuva, josta käy ilmi riskin suuruus, riskien keskinäiset suhteet ja kehittymissuunta.
Rahoitusriskien hallinnassa noudatetaan Keskon hallituksen vahvistamaa konsernin rahoituspolitiikkaa. Konsernirahoitus vastaa keskitetysti rahoituksen hankinnasta, likviditeetin hallinnasta, rahoittajasuhteista ja rahoitusriskien hallinnasta.
Vakuuttaminen on osa Keskon riskienhallintaa ja Keskon hallituksen vahvistamassa vakuutuspolitiikassa määritellään vakuuttamisen periaatteet. Vakuuttamisen tavoitteena on varmistaa, että konsernin henkilöstö, omaisuus, liiketoiminta ja vastuut on vakuutettu tarkoituksenmukaisella ja taloudellisella tavalla lainsäädäntö, konsernin kulloisetkin riskit ja riskinkantokyky huomioon ottaen. Konsernin riskienhallinta vastaa konsernitasoisista vakuutusohjelmista, niiden kilpailuttamisesta sekä meklaripalveluista osana konsernin vahinkoriskien hallintaa.
Vastuu riskienhallinnan toteuttamisesta on liiketoimintajohdolla ja konsernitoimintojen johdolla. Kullakin toimialalla on johtoryhmään kuuluva riskienhallinnan vastuuhenkilö, yleensä talousjohtaja, joka vastaa riskienhallinnan ja turvallisuuden koordinoinnista ja ohjeistamisesta toimialalla ja riskienhallintatoimenpiteiden raportoinnista. Lisäksi ruokakauppa-, rautakauppa- ja käyttötavaratoimialalla on kullakin oma riskienhallintapäällikkö, joka vastaa riskienhallinnan ja turvallisuuden kehittämisestä ja ohjaamisesta toimialallaan yhteistyössä liiketoimintajohdon ja tukitoimintojen kanssa.
Konsernin riskienhallintatoiminto ohjaa ja koordinoi riskienhallinnan ja turvallisuuden yhteisten menettelyiden kehittämistä, parhaiden käytäntöjen käyttöönottoa konsernissa sekä vastaa riskiraportoinnista konsernin johdolle.
Keskossa toimii konsernitasoinen riskienhallinnan ohjausryhmä, jossa konsernin pääjohtaja on puheenjohtaja ja jäsenet ovat toimialojen ja konsernitoimintojen johtoa. Ohjausryhmä käsittelee riskienhallinnan ja turvallisuuden toimintaperiaatteet ja keskeiset linjaukset, sekä arvioi ja seuraa konsernin riskejä ja turvallisuustilannetta sekä hallintatoimenpiteiden toteutumista.
Keskon hallitus käsittelee merkittävimmät riskit, toimenpiteet niiden hallitsemiseksi sekä arvioi riskienhallinnan toimivuutta. Keskon hallituksen tarkastusvaliokunnalle raportoidaan osavuosikatsauksen käsittelyn yhteydessä merkittävistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä, niiden muutoksista sekä hallintatoimenpiteistä. Lisäksi hallitus raportoi markkinoille merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä tilinpäätöksen yhteydessä osana toimintakertomusta.
Sisäinen tarkastus arvioi konsernin riskienhallinnan toimivuutta vuosittain ja raportoi siitä Keskon hallituksen tarkastusvaliokunnalle.
Riskienhallinnan merkitys on korostunut globaalin talouskriisin seurauksena. Riskienhallintaa on yhtenäistetty Kesko-konsernissa ja toimialojen johdon rooli riskienhallinnassa on korostunut. Riskien arviointi- ja raportointimallia on kehitetty havainnollisemmaksi. Riskienhallintaprosessi kattaa entistä paremmin kaikki toimintamaat.
Toimialat ovat tehneet riskiarvioinnit ja päivittäneet ne strategiaprosessin ja rullaavan suunnittelun aikataulun mukaisesti. Toimialayhtiöiden riskejä ja niiden hallintaa on käsitelty toimialayhtiöiden ja konsernin johdossa. Myös konsernitoimintojen eri yksiköt ovat arvioineet omalla vastuualueellaan konsernin tavoitteita uhkaavia riskejä ja niiden hallintaa.
Konsernin riskienhallinta on laatinut toimialojen ja konsernitoimintojen riskianalyysien perusteella yhteenvedot merkittävimmistä riskeistä ja niiden hallinnasta neljännesvuosittain. Näin laadittu riskiraportti on käsitelty Keskon hallituksen tarkastusvaliokunnassa. Keskeisistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä on raportoitu osavuosikatsausten yhteydessä.
Jatkuvuutta on varmistettu mm. päivittämällä olemassa olevia jatkuvuus- ja varautumissuunnitelmia, pitämällä kriisiharjoituksia ja varmistamalla kriittisten tehtävien varahenkilöjärjestelyt. Keväällä aloitettiin varautuminen sikainfluenssapandemiaan. Lisäksi riskienhallinnassa on mm. kilpailutettu vakuutuksia sekä kehitetty hävikin hallintaa ja kauppakeskusten turvallisuutta. Ruotsista liikkeelle lähtenyt elintarvikkeisiin liittynyt ’lasinsiru-jupakka’ aiheutti myös Keskossa elintarvikkeisiin liittyvän ohjeistuksen tarkennusta.
Keskon riskienhallinnassa jatketaan työtä hävikin pienentämiseksi, väärinkäytösten ennaltaehkäisemiseksi, jatkuvuussuunnitelmien ylläpitämiseksi ja testaamiseksi sekä kustannustehokkaiden vakuutuspalveluiden hankkimiseksi. Johdon kriisiharjoituksia tullaan järjestämään entistä säännöllisemmin. Riskiraportointimallia kehitetään mm. sähköisten portaalien käyttöä tehostamalla.
Riskienhallinta tekee tiivistä yhteistyötä muiden konsernitoimintojen kanssa erityisesti, talous-, rahoitus- ja IT-toimintojen kanssa. Yhteistyötä tiivistetään sisäisen tarkastuksen ja vastuullisuustoiminnon kanssa mm. eettisten toimintapojen läpiviennin varmistamiseksi ja ympäristöriskien hallinnan parantamiseksi.
Keskon liiketoimintaan liittyviä merkittäviä riskejä ja epävarmuustekijöitä sekä riskienhallintatoimenpiteitä on kuvattu Keskon hallituksen toimintakertomuksessa, tilinpäätöksen liitteissä 44–45 ja osoitteessa www.kesko.fi.
Keskon sisäinen tarkastus vastaa pörssiyhtiöltä edellytettävästä konsernin riippumattomasta arviointi- ja varmistustoiminnosta, joka selvittää ja todentaa järjestelmällisesti riskienhallinnan, valvonnan sekä johtamisen ja hallinnon tehokkuutta. Johtoa ja organisaatiota tuetaan Keskon päämäärien ja tavoitteiden saavuttamisen varmistamisessa sekä valvontajärjestelmän kehittämisessä. Keskon hallituksen tarkastusvaliokunta on vahvistanut Keskon sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen.
Sisäinen tarkastus toimii Keskon pääjohtajan ja tarkastusvaliokunnan alaisuudessa ja raportoi havainnoistaan ja suosituksistaan tarkastusvaliokunnalle, pääjohtajalle, tarkastuskohteen johdolle sekä tilintarkastajille. Toiminto kattaa kaikki Keskon toimialat, yhtiöt ja toiminnot. Sisäinen tarkastus on organisoitu ulkomaa-, konserni- ja IT-tarkastukseen ja toiminnoissa työskentelee 11 henkilöä. Tarkastustoiminta perustuu riskianalyyseihin ja konserni- ja toimialajohdon kanssa käytäviin valvontakeskusteluihin. Vuosittain laaditaan sisäisen tarkastuksen vuosiohjelma, jonka pääjohtaja ja tarkastusvaliokunta hyväksyvät. Sisäinen tarkastus voi suorittaa myös erikoistarkastuksia vuoden aikana. Sisäinen tarkastus hankkii tarvittaessa ulkoisia ostopalveluja tilapäiseen lisäresurssointiin ja erikoisosaamista vaativien arviointitehtävien suorittamiseen. Sisäinen tarkastus toimii yhteistyössä konsernin riskienhallintatoiminnon kanssa ja osallistuu riskienhallinnan ohjausryhmän työskentelyyn. Sisäinen tarkastus arvioi vuosittain Keskon riskienhallintajärjestelmän toimivuutta.
Toimintaohjeensa mukaisesti sisäisellä tarkastuksella tulee olla käytettävissään riittävät resurssit sekä tarvittavat tiedot ja taidot ja muu pätevyys tehtäviensä suorittamiseen. Tarkastajien ammatillista osaamista ylläpidetään mm. systemaattisella alan ammattitutkintojen opiskelulla. Tällä hetkellä Keskon sisäisessä tarkastuksessa työskentelee kuusi IIA:n (Institute of Internal Auditors) kansainvälisen Certified Internal Auditor -tarkastajatutkinnon suorittanutta henkilöä. Tarkastustoiminnan kattavuutta ja asiantuntemusta varmistetaan sekä koordinoidaan säännöllisellä yhteydenpidolla ja tiedonvaihdolla konsernin muiden varmistustoimintojen ja tilintarkastajien kanssa.
Sisäisen tarkastuksen painopistealueita ovat olleet ulkomaantoimintojen tarkastus ja IT-tarkastus. Ulkomaantoimintojen tarkastuksessa on keskitetty peruskontrolleihin sekä tavaravarastojen ja myyntisaamisten hallintaan. IT-tarkastuksessa on kiinnitetty erityistä huomiota uusiin järjestelmähankkeisiin, IT-jatkuvuuteen ja -turvallisuuteen. Keskon laskentaperiaatteiden ja raportointiohjeiden noudattamista on todennettu ja arvioitu sekä kotimaan- että ulkomaantoimintojen tarkastuksissa.
Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskolla on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiökokoukselle tehtävän ehdotuksen yhtiön tilintarkastajaksi valmistelee hallituksen tarkastusvaliokunta. Tilintarkastajan toimikausi on yhtiön tilikausi ja tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Keskon yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan edustaman tilintarkastusyhteisön kanssa samaan ketjuun kuuluva tilintarkastusyhtiö toimii pääsääntöisesti konsernin ulkomaisten tytäryhtiöiden tilintarkastajana.
Vuoden 2009 yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n. Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Johan Kronberg. PricewaterhouseCoopers toimii pääsääntöisesti kaikkien tytäryhtiöiden tilintarkastajana, koordinoi tarkastusta ja raportoi havainnoistaan tarkastusvaliokunnalle kootusti kaikkien konserniyhtiöiden tilintarkastajien osalta. Tilintarkastajat tarkastavat vuosittain sekä yksittäiset juridiset yhtiöt että konsernitilinpäätöksen.
Tilintarkastaja antaa Keskon osakkeenomistajille yhtiökokouksessa lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä. Tilintarkastaja osallistuu säännöllisesti tarkastusvaliokunnan kokouksiin ja raportoi havainnoistaan sille. Tarkastusvaliokunta arvioi säännöllisesti tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja tilintarkastusyhteisön Keskolle tarjoamia oheispalveluja.
|
|||||||||
| Tuhat € | 2009 | 2008 | |||||||
| PwC | Muut yhteisöt |
Yhteensä | PwC | Muut yhteisöt |
Yhteensä | ||||
| Kesko Oyj | Muut konserni- yhtiöt |
Kesko Oyj | Muut konserni- yhtiöt |
||||||
| Tilintarkastus | 129 | 717 | 63 | 909 | 84 | 785 | 155 | 1 024 | |
| Veroneuvonta | 16 | 48 | 50 | 114 | 122 | 49 | 46 | 216 | |
| IRFS-neuvonta | 6 | - | 2 | 8 | 24 | - | 4 | 28 | |
| Muut palvelut | 82 | 74 | 101 | 257 | 109 | 570 | 259 | 938 | |
| Yhteensä | 233 | 839 | 216 | 1 288 | 339 | 1 404 | 464 | 2 206 | |
Kesko noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n 9.10.2009 voimaantullutta sisäpiiriohjetta. Keskon hallitus on vahvistanut Keskon sisäpiiriohjeiston, joka sisältää ohjeet pysyville ja hankekohtaisille sisäpiiriläisille. Ohjeet vastaavat sisällöltään muun muassa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Yhtiön sisäpiiriohjeet on jaettu kaikille sisäpiiriläisille.
Keskon julkiseen pysyvään sisäpiiriin kuuluvat arvopaperimarkkinalain mukaisesti Keskon hallituksen jäsenet, pääjohtaja (toimitusjohtaja) ja tilintarkastusyhteisön päävastuullinen tilintarkastaja. Lisäksi Keskon hallitus on määritellyt, että pääjohtajan ohella muut konsernijohtoryhmän jäsenet kuuluvat yhtiön julkiseen pysyvään sisäpiiriin. Julkiseen pysyvään sisäpiiriin kuuluvat henkilöt sekä lain edellyttämät tiedot heistä, heidän lähipiiristään sekä näiden määräys- ja vaikutusvaltayhteisöistä on merkitty Keskon julkiseen sisäpiirirekisteriin.
Lisäksi Keskon pysyviä sisäpiiriläisiä ovat hallituksen määrittelemissä tehtävissä kulloinkin toimivat henkilöt, jotka saavat tehtävässään tietoonsa säännöllisesti sisäpiirintietoa ja jotka siten merkitään yhtiön yrityskohtaiseen, ei-julkiseen sisäpiirirekisteriin. Keskon yrityskohtainen sisäpiirirekisteri jaetaan siihen merkittäviä pysyviä sisäpiiriläisiä sekä mahdollisia sisäpiirihankkeita ja niiden valmisteluun osallistuvia henkilöitä koskeviin osarekistereihin.
Konsernin lakiasiat valvoo sisäpiiriohjeiden noudattamista ja pitää yllä yhtiön sisäpiirirekistereitä yhteistyössä Euroclear Finland Oy:n kanssa. Lakiasiat mm. lähettää säännöllisin väliajoin julkisille pysyville sisäpiiriläisille tarkistettavaksi otteen sisäpiirirekisteriin merkityistä tiedoista ja seuraa pysyvien sisäpiiriläisten kaupankäyntirajoitusten noudattamista. Keskon pysyvät sisäpiiriläiset eivät saa hankkia tai luovuttaa yhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita ja niihin oikeuttavia arvopapereita tai johdannaissopimuksia 21 vuorokauden aikana ennen osavuosikatsauksen julkistamista ja 28 vuorokauden aikana ennen tilinpäätöksen julkistamista. Nämä julkistamispäivät ilmoitetaan vuosittain etukäteen pörssitiedotteella. Lisäksi mahdollisissa sisäpiirihankkeissa mukana olevat henkilöt eivät saa hankkeen aikana käydä kauppaa Keskon arvopapereilla tai johdannaissopimuksilla.
Katso Keskon julkisen pysyvän sisäpiirin omistuksista sivuilta 66–69 tai osoitteesta www.kesko.fi.
Pörssitiedottamisen taloudellisesta sisällöstä ja sijoittajaviestinnästä vastaa konsernin talous- ja rahoitusjohtaja. Konsernin viestintä ja yhteiskuntavastuu -yksikkö tuottaa konsernitasoisen tiedotusmateriaalin ja vastaa pörssi- ja taloustiedottamisesta. Pörssitiedottamiseen liittyvien säännösten noudattamista valvoo Keskossa lakiasiainjohtaja.
Kesko noudattaa sijoittajaviestinnässään tasapuolisuuden periaatetta ja julkaisee kaiken sijoittajatiedon internet-sivuillaan suomeksi ja englanniksi. Kesko noudattaa kahden (2) viikon hiljaista jaksoa ennen tulostiedotteidensa julkistamista.
