LIITE 35
Osana johdon kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää konsernilla on osakeoptiojärjestelyjä. Optio-oikeus antaa oikeuden merkitä yhden Kesko Oyj:n B-osakkeen optioehtojen mukaan määräytyvään hintaan ja optioehdoissa määrättynä aikana. Optio-oikeudet menetetään henkilön lähtiessä yrityksestä ennen optioihin liittyvän sitouttavan ajan päättymistä ellei hallitus yksittäistapauksessa päätä, että optio-oikeuden saaja voi pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.
Varsinainen yhtiökokous päätti 26.3.2007 antaa vastikkeetta yhteensä 3 000 000 optio-oikeutta Kesko-konsernin johtoon kuuluville ja muille avainhenkilöille ja Kesko Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optio-oikeuksien antamiselle oli yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Keskon osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden uuden Kesko Oyj:n B-osakkeen. Lisäksi ohjelmaan liittyy Keskon hallituksen optionsaajille asettama velvoite hankkia 25 %:lla optio-oikeuksista saaduista myyntituloista yhtiön osakkeita pysyväisluonteiseen omistukseen. Optio-oikeudet on merkitty tunnuksilla 2007A, 2007B ja 2007C siten, että kussakin merkityssä erässä on 1 000 000 optio-oikeutta.
Osakkeiden merkintäajat ovat optio-oikeudella:
Osakkeen alkuperäinen merkintähinta optio-oikeudella 2007A on Kesko Oyj:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ajanjaksolla 1.4.–30.4.2007 (45,82 euroa), optio-oikeudella 2007B ajanjaksolla 1.4.–30.4.2008 (26,57 euroa) ja optio-oikeudella 2007C ajanjaksolla 1.4.–30.4.2009 (16,84 euroa). Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien voiton- ja muun varojenjakojen määrällä kunkin varojenjaon täsmäytyspäivänä.
Vuoden 2010 osingonjaon jälkeen B-osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2007A oli vuoden 2011 lopussa 41,02 euroa, optio-oikeudella 2007B 23,37 euroa ja optio-oikeudella 2007C 14,64 euroa. Optio-ohjelman piirissä on noin 130 henkilöä.
Jos kaikilla toteutettavissa olevilla optioilla merkittäisiin osakkeita, olisi kaikkien vuoden 2007 optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden osuus 2,95 % kaikista osakkeista ja 0,77 % kaikista äänistä. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta optio-oikeuksilla tehtävien merkintöjen seurauksena 101 641 292 osakkeeseen. Merkintöjen seurauksena kaikkien osakkeiden tuottama äänimäärä voi nousta 387 274 355 ääneen.
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajien oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
Optio-oikeudet tilikaudella 1.1. - 31.12.2011 |
||||
| Järjestelyjen keskeiset ehdot | Optio-oikeudet 2007 |
|||
| Liikkeeseenlasku pvm | 26.3.2007 | |||
| Instrumentti | optio-oikeus | |||
| Kohderyhmä | johto, muut avainhenkilöt |
|||
| 2007A | 2007B | 2007C | ||
| Optioita alun perin, kpl | 1 000 000 | 1 000 000 | 1 000 000 | |
| Merkittäviä osakkeita per optio, kpl | 1 | 1 | 1 | |
| Alkuperäinen merkintähinta | 45,82 € | 26,57 € | 16,84 € | |
| Osinko-oikaisu | Kyllä | Kyllä | Kyllä | |
| Merkintähinta 31.12.2007 | 45,82 € | - | - | |
| Merkintähinta 31.12.2008 | 44,22 € | 26,57 € | - | |
| Merkintähinta 31.12.2009 | 43,22 € | 25,57 € | 16,84 € | |
| Merkintähinta 31.12.2010 | 42,32 € | 24,67 € | 15,94 € | |
| Merkintähinta 31.12.2011 | 41,02 € | 23,37 € | 14,64 € | |
| Myöntämispäivän käypä arvo | ||||
| 17.7.2007: 2007A | 50,25 € | |||
| 19.9.2007: 2007A | 45,02 € | |||
| 12.12.2007: 2007A | 39,42 € | |||
| 13.9.2010: 2007A | 32,57 € | |||
| 29.5.2008: 2007B | 26,47 € | |||
| 13.9.2010: 2007B | 32,57 € | |||
| 27.5.2009: 2007C | 20,12 € | |||
| 13.9.2010: 2007C | 32,57 € | |||
| Vapautuminen, pvm | 1.4.2010 | 1.4.2011 | 1.4.2012 | |
| Raukeaminen, pvm | 30.4.2012 | 30.4.2013 | 30.4.2014 | |
| Jäljellä oleva juoksuaika, vuotta | 0,3 | 1,3 | 2,3 | |
| Henkilöitä tilikauden päättyessä | 114 | 115 | 119 | |
Muutokset optioiden määrissä ja vastaavat merkintähinnat 2011 |
||||
Optio-oikeudet 2007 |
||||
| 2011 | 2007A | 2007B | 2007C | Painotettu keskim. merkintähinta |
| Ulkona olevat optiot tilikauden alussa | 728 700 | 700 200 | 752 700 | 27,55 € |
| Optioita varastossa tilikauden alussa | 271 300 | 299 800 | 247 300 | 27,88 € |
| Tilikauden aikana myönnetyt optiot | - | - | - | - |
| Tilikauden aikana menetetyt optiot | 1 000 | 32 500 | 14,90 € | |
| Tilikauden aikana toteutetut optiot | 3 750 | 23,37 € | ||
| Tilikauden aikana rauenneet optiot | ||||
| Ulkona olevat optiot tilikauden lopussa | 728 700 | 695 450 | 720 200 | 26,44 € |
| Toteutettavissa olevat optiot tilikauden lopussa | 1 000 000 | 1 000 000 | 1 000 000 | 26,34 € |
| Merkitsemispäivän vaihdolla painotettu keskikurssi * | 32,48 € | |||
| Keskon B-osakkeen hinta myöntämisvuoden lopussa | ||||
| 2007 | 37,72 € | |||
| 2008 | 17,80 € | |||
| 2009 | 23,08 € | |||
| 2010 | 34,93 € | 34,93 € | 34,93 € | |
| * 2007B: B-osakkeen painotettu keskikurssi huhti-joulukuussa vuonna 2011, 2007A-optioita ei ole merkitty tilikauden aikana | ||||
Muutokset optioiden määrissä ja vastaavat merkintähinnat 2010 |
||||
Optio-oikeudet 2007 |
||||
| 2010 | 2007A | 2007B | 2007C | Painotettu keskim. merkintähinta |
| Ulkona olevat optiot tilikauden alussa | 737 500 | 745 500 | 782 500 | 28,30 € |
| Optioita varastossa tilikauden alussa | 262 500 | 254 500 | 217 500 | 29,29 € |
| Tilikauden aikana myönnetyt optiot | 1 700 | 1 700 | 1 700 | 27,64 € |
| Tilikauden aikana menetetyt optiot | 10 500 | 47 000 | 31 500 | 23,66 € |
| Tilikauden aikana toteutetut optiot | ||||
| Tilikauden aikana rauenneet optiot | ||||
| Ulkona olevat optiot tilikauden lopussa | 728 700 | 700 200 | 752 700 | 27,55 € |
| Toteutettavissa olevat optiot tilikauden lopussa | 1 000 000 | 1 000 000 | 1 000 000 | 27,64 € |
| Keskon B-osakkeen hinta myöntämisvuoden lopussa | ||||
| 2007 | 37,72 € | |||
| 2008 | 17,80 € | |||
| 2009 | 23,08 € | |||
| 2010 | 34,93 € | 34,93 € | 34,93 € | |
Optioiden käyvän arvon määrittämisessä Kesko Oyj on käyttänyt asiantuntijana Evli Alexander Management Oy:tä. Optioiden käypä arvo on määritetty Black & Scholes -optiohinnoittelumallilla. Op-tioille niiden myöntämishetkelle määritelty käypä arvo on kirjattu kuluksi niiden sitouttamisajalle.
Tilikaudella 1.1.-31.12.2011 optioiden vaikutus konsernin tulokseen oli 2,4 milj. euroa (5,0 milj. euroa).
Black & Scholes -mallissa käytetyt oletukset |
|||||
| 2010 jaetut | 2009 jaetut | 2008 jaetut | 2007 jaetut | Kaikki optiot | |
| Optioita jaettu, kpl | 5 100 | 785 500 | 776 000 | 789 000 | 2 355 600 |
| B-osakkeen keskimääräinen (painotettu) kurssi | 32,57 € | 20,12 € | 26,47 € | 49,37 € | 32,03 € |
| Keskimääräinen (painotettu) merkintähinta | 29,74 € | 16,84 € | 26,57 € | 45,82 € | 29,78 € |
| Odotettu keskimääräinen (painotettu) volatiliteetti | 34,7 % | 32,0 % | 27,4 % | 21,7 % | 27,0 % |
| Keskimääräinen (painotettu) juoksuaika | 2,6 v | 4,9 v | 4,9 v | 4,8 v | 4,9 v |
| Keskimääräinen (painotettu) riskitön korko | 1,1 % | 3,0 % | 4,4 % | 4,5 % | 4,0 % |
| Palautuvat optiot (painotettu keskiarvo) | 0,0 % | 4,4 % | 10,0 % | 6,1 % | 6,7 % |
| Käypä arvo yhteensä, € | 51 173 | 6 065 836 | 6 002 804 | 11 697 744 | 24 424 787 |
Keskon B-osakkeen tuleva volatiliteetti on arvioitu osakkeen historiallisesta kurssivaihtelusta käyttäen viikottaisia havaintoja option juoksuaikaa vastaavalta ajalta. Riskittömänä korkona on käytetty mittauspäivän valtion nolla-kuponkisen viitelainan korkoa, jonka maturiteetti vastaa option juoksuaikaa.
Keskolla on yhtiön hallituksen päättämä konsernin johtoon kuuluville ja nimetyille muille avainhenkilöille suunnattu osakepalkkiojärjestelmä 2011–2013. Osakepalkkiojärjestelmässä voidaan antaa kolmen vuoden aikana yhteensä enintään 600 000 yhtiön hallussa olevaa omaa B-osaketta.
Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa: kalenterivuodet 2011, 2012 ja 2013. Keskon hallitus päättää kunkin ansaintajakson kohderyhmän ja ansaintakriteerit erikseen palkitsemisvaliokunnan esityksestä ja kunkin ansaintajakson päättymisen jälkeen mahdollisesti maksettava palkkio perustuu hallituksen ansaintajaksolle päättämien ansaintakriteerien täyttymiseen. Ansaintajakson 2011 kriteerit ovat Keskon laimentamaton osakekohtainen tulos (EPS) ilman kertaluonteisia eriä, Kesko-konsernin verottoman myynnin kehitys vuonna 2011 ja se, kuinka paljon Keskon B-osakkeen kokonaistuotto ylittää OMX Helsinki Benchmark Cap -tuottoindeksin.
Ansaintajaksolta mahdollisesti maksettava palkkio suoritetaan osin Keskon B-osakkeina ja osin rahana. Rahana maksettavalla osuudella katetaan palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.
Palkkiona annettaviin osakkeisiin liittyy kutakin ansaintajaksoa seuraavan kolmen kalenterivuoden mittainen sitouttamisjakso, jonka aikana osakkeita ei saa luovuttaa. Jos henkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen sitouttamisjakson päättymistä, hänen on palautettava luovutusrajoituksen alaiset osakkeet vastikkeetta
Keskolle tai sen määräämälle.
Järjestelmän perusteella ei ole 31.12.2011 mennessä luovutettu osakkeita.
Osakepalkkiojärjestelmän kirjanpitokirjauksissa käytetyt olettamukset on kerrottu seuraavissa taulukoissa:
| Osakepalkkion myöntämispäivät ja käyvät arvot tilikaudella 2011 | 2011 | ||
| Myöntämispäivät | 16.2. | 27.4. | 16.5. |
| Osakepalkkion käypä arvo myöntämishetkellä, euroa | 31,70 | 32,25 | 35,20 |
| Osakekurssi myöntämishetkellä, euroa | 32,40 | 32,25 | 35,20 |
| Osakepalkkiojärjestelmän kesto | |||
| Ansaintajakson alkamispäivä | 1.1.2011 | ||
| Ansaintajakson päättymispäivä | 31.12.2011 | ||
| Sitouttamisjakson päättymispäivä | 31.12.2014 | ||
| Osakepalkkion käyvän arvon laskennassa käytetyt olettamukset | |||
| Myönnettyjen osakepalkkioiden määrä kauden alussa, enimmäispalkkio | - | ||
| Tilikaudella myönnettyjen osakepalkkioiden määrä, enimmäispalkkio | 239 000 | ||
| Muutokset myönnettyjen osakepalkkioiden määrään | -11 900 | ||
| Myönnettyjen osakepalkkioiden määrä kauden lopussa, enimmäispalkkio | 227 100 | ||
| Järjestelmän piiriin kuuluvien henkilöiden lukumäärä kauden lopussa | 129 | ||
| Osakekurssi tilinpäätöspäivänä, euroa | 25,96 | ||
| Ansaintakriteerien toteumaolettama, % | 53,3 % | ||
| Arvio palautuvien osakepalkkioiden määrästä ennen rajoitusjakson päättymistä, % | 5 % | ||
| Tuloslaskelmaan kirjattu kulu, milj. € | 3,9 |
Osakepalkkiojärjestelmään liittyvä taseeseen kirjattu velka oli 3,0 milj. euroa. Tilikausilla 2012–2014 realisoituvan kulukirjauksen arvioidaan 31.12.2011 olevan 2,7 milj. euroa. Todellinen määrä voi poiketa arvioidusta.