LIITE 35
Osana johdon kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää konsernilla on osakeoptiojärjestelyjä. Optio-oikeus antaa oikeuden merkitä yhden Kesko Oyj:n B-osakkeen optioehtojen mukaan määräytyvään hintaan ja optioehdoissa määrättynä aikana. Optio-oikeudet menetetään henkilön lähtiessä yrityksestä ennen optioihin liittyvän sitouttavan ajan päättymistä ellei hallitus yksittäistapauksessa päätä, että optio-oikeuden saaja voi pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.
Varsinainen yhtiökokous päätti 31.3.2003 antaa vastikkeetta yhteensä 1 800 000 optio-oikeutta Kesko-konsernin johtoon kuuluville henkilöille ja Kesko Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikettiin, koska optio-oikeudet ovat osa johdon kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden uuden Kesko Oyj:n B-osakkeen. Optio-oikeudet on merkitty tunnuksila 2003D (KESBVEW103), 2003E (KESBVEW203) ja 2003F (KESBVEW303) siten, että kussakin merkityssä erässä on 600 000 optio-oikeutta. Osakkeiden merkintäajat ovat optio-oikeuksittain:
Vuoden 2009 osingonjaon jälkeen B-osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2003F oli 12,98. Merkintäaika päättyi 30.4.2010.
Varsinainen yhtiökokous päätti 26.3.2007 antaa vastikkeetta yhteensä 3 000 000 optio-oikeutta Kesko-konsernin johtoon kuuluville ja muille avainhenkilöille ja Kesko Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optio-oikeuksien antamiselle oli yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Keskon osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden uuden Kesko Oyj:n B-osakkeen. Lisäksi ohjelmaan liittyy Keskon hallituksen optionsaajille asettama velvoite hankkia 25 %:lla optio-oikeuksista saaduista myyntituloista yhtiön osakkeita pysyväisluonteiseen omistukseen. Optio-oikeudet merkitään tunnuksilla 2007A, 2007B ja 2007C siten, että kussakin merkityssä erässä on 1 000 000 optio-oikeutta.
Osakkeiden merkintäajat ovat optio-oikeudella:
Osakkeen alkuperäinen merkintähinta optio-oikeudella 2007A on Kesko Oyj:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ajanjaksolla 1.4.–30.4.2007 (45,82 euroa), optio-oikeudella 2007B ajanjaksolla 1.4.–30.4.2008 (26,57 euroa) ja optio-oikeudella 2007C ajanjaksolla 1.4.–30.4.2009 (16,84 euroa). Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien voiton- ja muun varojenjakojen määrällä kunkin varojenjaon täsmäytyspäivänä.
Vuoden 2009 osingonjaon jälkeen B-osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2007A oli vuoden 2010 lopussa 42,32 euroa, optio-oikeudella 2007B 24,67 euroa ja optio-oikeudella 2007C 15,94 euroa. Merkintäaika 2007A optio-oikeudella alkoi 1.4.2010. 2007B ja 2007C optio-oikeuksien merkintäajat eivät ole vielä alkaneet. Optio-ohjelman piirissä on noin 130 henkilöä.
Jos kaikilla toteutettavissa olevilla optioilla merkittäisiin osakkeita, olisi kaikkien vuoden 2007 optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden osuus 2,95 % kaikista osakkeista ja 0,77 % kaikista äänistä. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta optio-oikeuksilla tehtävien merkintöjen seurauksena 101 641 292 osakkeeseen. Merkintöjen seurauksena kaikkien osakkeiden tuottama äänimäärä voi nousta 387 274 355 ääneen.
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajien oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
Yhtiöllä ei ole muita liikkeeseen laskettuja optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia
Optio-oikeudet tilikaudella 1.1.–31.12.2010 |
|||||
| Järjestelyjen keskeiset ehdot | Optio-oikeudet 2003 | Optio-oikeudet 2007 | |||
| Liikkeeseenlasku pvm | 31.3.2003 | 26.3.2007 | |||
| Instrumentti | optio-oikeus | optio-oikeus | |||
| Kohderyhmä | johto | johto, muut avainhenkilöt | |||
| 2003F | 2007A | 2007B | 2007C | ||
| Optioita alun perin, kpl | 600 000 | 1 000 000 | 1 000 000 | 1 000 000 | |
| Merkittäviä osakkeita per optio, kpl | 1 | 1 | 1 | 1 | |
| Alkuperäinen merkintähinta | 19,08 € | 45,82 € | 26,57 € | 16,84 € | |
| Osinko-oikaisu | Kyllä | Kyllä | Kyllä | Kyllä | |
| Merkintähinta 31.12.2006 | 17,98 € | - | - | - | |
| Merkintähinta 31.12.2007 | 16,48 € | 45,82 € | - | - | |
| Merkintähinta 31.12.2008 | 14,88 € | 44,22 € | 26,57 € | ||
| Merkintähinta 31.12.2009 | 13,88 € | 43,22 € | 25,57 € | 16,84 € | |
| Merkintähinta 31.12.2010 | 12,98 € | 42,32 € | 24,67 € | 15,94 € | |
| Myöntämispäivän käypä arvo | |||||
| 17.7.2007: 2007A | 50,25 € | ||||
| 19.9.2007: 2007A | 45,02 € | ||||
| 12.12.2007: 2007A | 39,42 € | ||||
| 13.9.2010: 2007A | 32,57 € | ||||
| 29.5.2008: 2007B | 26,47 € | ||||
| 13.9.2010: 2007B | 32,57 € | ||||
| 27.5.2009: 2007C | 20,12 € | ||||
| 13.9.2010: 2007C | 32,57 € | ||||
| Vapautuminen, pvm | 1.4.2007 | 1.4.2010 | 1.4.2011 | 1.4.2012 | |
| Raukeaminen, pvm | 30.4.2010 | 30.4.2012 | 30.4.2013 | 30.4.2014 | |
| Jäljellä oleva juoksuaika, vuotta | rauennut | 1,3 | 2,3 | 3,3 | |
| Henkilöitä tilikauden päättyessä | - | 114 | 115 | 123 | |
Muutokset optioiden määrissä ja vastaavat merkintähinnat 2010 |
|||||
| Optio-oikeudet 2003 | Optio-oikeudet 2007 | ||||
| 2010 | 2003F | 2007A | 2007B | 2007C | Painotettu keskim. merkintähinta |
| Ulkona olevat optiot tilikauden alussa | 319 764 | 737 500 | 745 500 | 782 500 | 28,30 € |
| Optioita varastossa tilikauden alussa | 47 500 | 262 500 | 254 500 | 217 500 | 29,29 € |
| Tilikauden aikana myönnetyt optiot | 0 | 1 700 | 1 700 | 1 700 | 28,54 € |
| Tilikauden aikana menetetyt optiot | 0 | 10 500 | 47 000 | 31 500 | 24,56 € |
| Tilikauden aikana toteutetut optiot | 319 763 | ||||
| Tilikauden aikana rauenneet optiot | 47 501 | ||||
| Ulkona olevat optiot tilikauden lopussa | 728 700 | 700 200 | 752 700 | 28,45 € | |
| Toteutettavissa olevat optiot tilikauden lopussa | 0 | 1 000 000 | 1 000 000 | 1 000 000 | 28,54 € |
| Merkitsemispäivän vaihdolla painotettu keskikurssi * | 26,62 € | ||||
| Keskon B-osakkeen hinta myöntämisvuoden lopussa | |||||
| 2007 | 37,72 € | ||||
| 2008 | 17,80 € | ||||
| 2009 | 23,08 € | ||||
| 2010 | 34,93 € | 34,93 € | 34,93 € | ||
* 2003F: B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi tammi-huhtikuussa vuonna 2010, 2007A: B-osakkeen painotettu keskikurssi huhti-joulukuussa vuonna 2010, 2007A-optioilla ei ole tehty merkintöjä tilikauden aikana |
|||||
Muutokset optioiden määrissä ja vastaavat merkintähinnat 2009 |
|||||
| Optio-oikeudet 2003 | Optio-oikeudet 2007 | ||||
| 2009 | 2003F | 2007A | 2007B | 2007C | Painotettu keskim. merkintähinta |
| Ulkona olevat optiot tilikauden alussa | 433 045 | 756 500 | 767 500 | 35,33 € | |
| Optioita varastossa tilikauden alussa | 47 500 | 243 500 | 232 500 | 1 000 000 | 35,60 € |
| Tilikauden aikana myönnetyt optiot | 0 | 785 500 | 16,84 € | ||
| Tilikauden aikana menetetyt optiot | 0 | 19 000 | 22 000 | 3 000 | 32,60 € |
| Tilikauden aikana toteutetut optiot | 113 281 | ||||
| Tilikauden aikana rauenneet optiot | |||||
| Ulkona olevat optiot tilikauden lopussa | 319 764 | 737 500 | 745 500 | 782 500 | 28,30 € |
| Toteutettavissa olevat optiot tilikauden lopussa | 367 264 | 1 000 000 | 1 000 000 | 1 000 000 | 28,54 € |
| Merkitsemispäivän vaihdolla painotettu keskikurssi * | 19,19 € | ||||
* 2003F: B-osakkeen painotettu keskikurssi vuonna 2009 |
|||||
Optioiden käyvän arvon määrittämisessä Kesko Oyj on käyttänyt asiantuntijana Evli Alexander Management Oy:tä. Optioiden käypä arvo on määritetty Black-Scholes optiohinnoittelumallilla. Optioille niiden myöntämishetkelle määritelty käypä arvo kirjattu kuluksi niiden sitouttamisajalle.
Tilikaudella 1.1.–31.12.2010 optioiden vaikutus konsernin tulokseen oli 5,0 milj. euroa (8,1 milj. euroa).
Black-Scholes mallissa käytetyt oletukset |
|||||
| 2010 jaetut | 2009 jaetut | 2008 jaetut | 2007 jaetut | Kaikki optiot | |
| Optioita jaettu, kpl | 5 100 | 785 500 | 776 000 | 789 000 | 2 355 600 |
| B-osakkeen keskimääräinen (painotettu) kurssi | 32,57 € | 20,12 € | 26,47 € | 49,37 € | 32,04 € |
| Keskimääräinen (painotettu) merkintähinta | 29,74 € | 16,84 € | 26,57 € | 45,82 € | 29,78 € |
| Odotettu keskimääräinen (painotettu) volatiliteetti | 34,7 % | 32,0 % | 27,4 % | 21,7 % | 27,0 % |
| Keskimääräinen (painotettu) juoksuaika | 2,6 v | 4,9 v | 4,9 v | 4,8 v | 4,9 v |
| Keskimääräinen (painotettu) riskitön korko | 1,1 % | 3,0 % | 4,4 % | 4,5 % | 4,0 % |
| Palautuvat optiot (painotettu keskiarvo) | 0,0 % | 4,4 % | 10,0 % | 6,1 % | 6,7 % |
| Käypä arvo yhteensä, € | 51 173 | 6 065 836 | 6 002 804 | 11 697 744 | 23 817 557 |
Keskon B-osakkeen tuleva volatiliteetti on arvioitu osakkeen historiallisesta kurssivaihtelusta käyttäen viikottaisia havaintoja option juoksuaikaa vastaavalta ajalta. Riskittömänä korkona on käytetty mittauspäivän valtion nollakuponkisen viitelainan korkoa, jonka maturiteetti vastaa option juoksuaikaa.