LIITE 35
Osana johdon kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää konsernilla on osakeoptiojärjestelyjä. Optio-oikeus antaa oikeuden merkitä yhden Kesko Oyj:n B-osakkeen optioehtojen mukaan määräytyvään hintaan ja optioehdoissa määrättynä aikana. Optio-oikeudet menetetään henkilön lähtiessä yrityksestä ennen optioihin liittyvän sitouttavan ajan päättymistä ellei hallitus yksittäistapauksessa päätä, että optio-oikeuden saaja voi pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.
Varsinainen yhtiökokous päätti 31.3.2003 antaa vastikkeetta yhteensä 1 800 000 optio-oikeutta Kesko-konsernin johtoon kuuluville henkilöille ja Kesko Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikettiin, koska optio-oikeudet ovat osa johdon kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden uuden Kesko Oyj:n B-osakkeen. Optio-oikeudet on merkitty tunnuksila 2003D (KESBVEW103), 2003E (KESBVEW203) ja 2003F (KESBVEW303) siten, että kussakin merkityssä erässä on 600.000 optio-oikeutta. Osakkeiden merkintäajat ovat optio-oikeuksittain
Osakkeen alkuperäinen merkintähinta optio-oikeudella 2003D oli Kesko Oyj:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ajanjaksolla 1.4.-30.4.2003 (9,63 euroa) ja optio-oikeudella 2003E ajanjaksolla 1.4.-30.4.2004 (15,19 euroa) sekä optio-oikeudella 2003F ajanjanksolla 1.4.-30.4.2005 (19,08 euroa). Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Vuoden 2007 osingonjaon jälkeen B-osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2003D oli 2,00 euroa. Merkintäaika päättyi 30.4.2008 ja optioilla merkittiin yhteensä 574 088 Keskon B-osaketta. Yhtiön haltuun jäi 25 912 optiota, jotka raukesivat. Vuoden 2008 osingonjaon jälkeen B-osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2003E oli 7,99 euroa. Merkintäaika päättyi 30.4.2009 ja optioilla merkittiin yhteensä 576 000 Keskon B-osaketta. Yhtiön haltuun jäi 24 000 optiota, jotka raukesivat. Vuoden 2008 osingonjaon jälkeen B-osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2003F on 13,88 ja merkintäaika alkoi 1.4.2007.
Optio-ohjelman piirissä on noin 50 henkilöä. Tällä optio-ohjelmalla voidaan merkitä yhteensä 1 800 000 uutta B-osaketta ja yhtiön osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 3 600 000 eurolla.
Varsinainen yhtiökokous päätti 26.3.2007 antaa vastikkeetta yhteensä 3 000 000 optio-oikeutta Kesko-konsernin johdolle ja muille avainhenkilöille ja Kesko Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optio-oikeuksien antamiselle oli yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Keskon osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden uuden Kesko Oyj:n B-osakkeen. Lisäksi ohjelmaan liittyy Keskon hallituksen optionsaajille asettama velvoite hankkia 25 %:lla optio-oikeuksista saaduista myyntituloista yhtiön osakkeita pysyväisluonteiseen omistukseen. Optio-oikeudet merkitään tunnuksilla 2007A, 2007B ja 2007C siten, että kussakin merkityssä erässä on 1 000 000 optio-oikeutta. Osakkeiden merkintäajat ovat optio-oikeudella:
Osakkeen alkuperäinen merkintähinta optio-oikeudella 2007A on Kesko Oyj:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ajanjaksolla 1.4.-30.4.2007 (45,82 euroa), optio-oikeudella 2007B ajanjaksolla 1.4.-30.4.2008 (26,57 euroa) ja optio-oikeudella 2007C ajanjaksolla 1.4.-30.4.2009 (16,84 euroa). Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien voiton- ja muun varojenjakojen määrällä kunkin varojenjaon täsmäytyspäivänä.
Vuoden 2008 osingonjaon jälkeen B-osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2007A oli vuoden 2009 lopussa 43,22 euroa, optio-oikeudella 2007B 25,57 euroa ja optio-oikeudella 2007C 16,84 euroa. Merkintäajat eivät ole vielä alkaneet. Optio-ohjelman piirissä on noin 130 henkilöä.
Jos kaikilla toteutettavissa olevilla optioilla merkittäisiin osakkeita, olisi kaikkien vuoden 2003 ja 2007 optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden osuus 4,67 % osakkeista ja 1,23 % kaikista äänistä. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta optio-oikeuksilla tehtävien merkintöjen seurauksena 101 688 793 osakkeeseen. Merkintöjen seurauksena kaikkien osakkeiden tuottama äänimäärä voi nousta 387 321 856 ääneen.
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajien oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
Yhtiöllä ei ole muita liikkeeseen laskettuja optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.
| OPTIO-OIKEUDET TILIKAUDELLA 1.1.–31.12.2009 | ||||||
| Järjestelyjen keskeiset ehdot | Optio-oikeudet 2003 | Optio-oikeudet 2007 | ||||
| Liikkeeseenlasku pvm | 31.3.2003 | 26.3.2007 | ||||
| Instrumentti | optio-oikeus | optio-oikeus | ||||
| Kohderyhmä | johto | johto, muut avainhenkilöt | ||||
| 2003D | 2003E | 2003F | 2007A | 2007B | 2007C | |
| Optioita alun perin, kpl | 600 000 | 600 000 | 600 000 | 1 000 000 | 1 000 000 | 1 000 000 |
| Merkittäviä osakkeita per optio, kpl | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| Alkuperäinen merkintähinta | 9,63 € | 15,19 € | 19,08 € | 45,82 € | 26,57 € | 16,84 € |
| Osinko-oikaisu | Kyllä | Kyllä | Kyllä | Kyllä | Kyllä | Kyllä |
| Merkintähinta 31.12.2006 | 4,53 € | 12,09 € | 17,98 € | - | - | - |
| Merkintähinta 31.12.2007 | 3,03 € | 10,59 € | 16,48 € | 45,82 € | - | - |
| Merkintähinta 31.12.2008 | 2,00 € | 8,99 € | 14,88 € | 44,22 € | 26,57 € | |
| Merkintähinta 31.12.2009 | 7,99 € | 13,88 € | 43,22 € | 25,57 € | 16,84 € | |
| Myöntämispäivän käypä arvo | ||||||
| 17.7.2007: 2007A | 50,25 € | |||||
| 19.9.2007: 2007A | 45,02 € | |||||
| 12.12.2007: 2007A | 39,42 € | |||||
| 29.5.2008: 2007B | 26,47 € | |||||
| 27.5.2009: 2007C | 20,12 € | |||||
| Vapautuminen, pvm | 1.4.2005 | 1.4.2006 | 1.4.2007 | 1.4.2010 | 1.4.2011 | 1.4.2012 |
| Raukeaminen, pvm | 30.4.2008 | 30.4.2009 | 30.4.2010 | 30.4.2012 | 30.4.2013 | 30.4.2014 |
| Jäljellä oleva juoksuaika, vuotta | rauennut | rauennut | 0,3 | 2,3 | 3,3 | 4,3 |
| Henkilöitä tilikauden päättyessä | - | - | 32 | 116 | 124 | 128 |
| Muutokset optioiden määrissä ja vastaavat merkintähinnat 2009 | ||||||||
| Optio-oikeudet 2003 | Optio-oikeudet 2007 | |||||||
| 2009 | 2003D | 2003E | 2003F | Painotettu keskim. merkintähinta |
2007A | 2007B | 2007C | Painotettu keskim. merkintähinta |
| Ulkona olevat optiot tilikauden alussa | 383 394 | 433 045 | 12,11 € | 756 500 | 767 500 | 35,33 € | ||
| Optioita varastossa tilikauden alussa | 24 000 | 47 500 | 12,90 € | 243 500 | 232 500 | 1 000 000 | 35,60 € | |
| Tilikauden aikana myönnetyt optiot | 785 500 | 16,84 € | ||||||
| Tilikauden aikana menetetyt optiot | 19 000 | 22 000 | 3 000 | 32,60 € | ||||
| Tilikauden aikana toteutetut optiot | 383 394 | 113 281 | 9,33 € | |||||
| Tilikauden aikana rauenneet optiot | 24 000 | 7,99 € | ||||||
| Ulkona olevat optiot tilikauden lopussa | 319 764 | 13,88 € | 737 500 | 745 500 | 782 500 | 28,30 € | ||
| Toteutettavissa olevat optiot tilikauden lopussa | 367 264 | 13,88 € | 1 000 000 | 1 000 000 | 1 000 000 | 28,54 € | ||
| Merkitsemispäivän vaihdolla painotettu keskikurssi * | 17,05 € | 19,19 € | ||||||
| Keskon B-osakkeen hinta myöntämisvuoden lopussa | ||||||||
| 2007 | 37,72 € | |||||||
| 2008 | 17,80 € | |||||||
| 2009 | 23,08 € | |||||||
* 2003D: B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi tammi-huhtikuussa vuonna 2008, 2003 E ja 2003F: B-osakkeen painotettu keskikurssi vuonna 2008 |
||||||||
| Muutokset optioiden määrissä ja vastaavat merkintähinnat 2008 | ||||||||
| Optio-oikeudet 2003 | Optio-oikeudet 2007 | |||||||
| 2008 | 2003D | 2003E | 2003F | Painotettu keskim. merkintähinta |
2007A | 2007B | 2007C | Painotettu keskim. merkintähinta |
| Ulkona olevat optiot tilikauden alussa | 33 150 | 406 133 | 434 245 | 13,23 € | 786 000 | 45,82 € | ||
| Optioita varastossa tilikauden alussa | 25 912 | 24 000 | 47 500 | 11,45 € | 214 000 | 1 000 000 | 1 000 000 | 45,82 € |
| Tilikauden aikana myönnetyt optiot | 776 000 | 26,57 € | ||||||
| Tilikauden aikana menetetyt optiot | 29 500 | 8 500 | 40,27 € | |||||
| Tilikauden aikana toteutetut optiot | 33 150 | 22 739 | 1 200 | 5,05 € | ||||
| Tilikauden aikana rauenneet optiot | 25 912 | 2,00 € | ||||||
| Ulkona olevat optiot tilikauden lopussa | 383 394 | 433 045 | 12,11 € | 756 500 | 767 500 | 35,33 € | ||
| Toteutettavissa olevat optiot tilikauden lopussa | 407 394 | 480 545 | 12,18 € | 1 000 000 | 1 000 000 | 1 000 000 | 35,40 € | |
| Merkitsemispäivän vaihdolla painotettu keskikurssi * | 30,87 € | 23,61 € | 23,61 € | |||||
* 2003D: B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi tammi-huhtikuussa vuonna 2008, 2003 E ja 2003F: B-osakkeen painotettu keskikurssi vuonna 2008 |
||||||||
Optioiden käyvän arvon määrittämisessä Kesko Oyj on käyttänyt asiantuntijana Alexander Corporate Finance Oy:tä. Optioiden käypä arvo on määritetty Black-Scholes optiohinnoittelumallilla. Optioille niiden myöntämishetkelle määritelty käypä arvo kirjattu kuluksi niiden sitouttamisajalle.
Tilikaudella 1.1.-31.12.2009 optioiden vaikutus konsernin tulokseen oli 8,1 milj. euroa (5,5 milj. euroa).
| Black-Scholes mallissa käytetyt oletukset | ||||
| Milj. € | 2009 jaetut | 2008 jaetut | 2007 jaetut | Kaikki optiot |
| Optioita jaettu, kpl | 785 500 | 776 000 | 789 000 | 2 350 500 |
| B-osakkeen keskimääräinen (painotettu) kurssi | 20,12 € | 26,47 € | 49,37 € | 32,03 € |
| Keskimääräinen (painotettu) merkintähinta | 16,84 € | 26,57 € | 45,82 € | 29,78 € |
| Odotettu keskimääräinen (painotettu) volatiliteetti | 32,0 % | 27,4 % | 21,7 % | 27,0 % |
| Keskimääräinen (painotettu) juoksuaika | 4,9 v | 4,9 v | 4,8 v | 4,9 v |
| Keskimääräinen (painotettu) riskitön korko | 3,0 % | 4,4 % | 4,5 % | 4,0 % |
| Palautuvat optiot (painotettu keskiarvo) | 0,4 % | 3,9 % | 6,1 % | 4,09 % |
| Käypä arvo yhteensä, € | 6 320 122 | 6 406 920 | 11 697 744 | 24 424 787 |
Keskon B-osakkeen tuleva volatiliteetti on arvioitu osakkeen historiallisesta kurssivaihtelusta käyttäen viikottaisia havaintoja option juoksuaikaa vastaavalta ajalta. Riskittömänä korkona on käytetty mittauspäivän valtion nolla-kuponkisen viitelainan korkoa, jonka maturiteetti vastaa option juoksuaikaa.