Hallitus ja sen valiokunnat

Hallitus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskon hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet. Hallituksen jäsenten ehdokasasetteluun tai valintaan yhtiökokouksessa ei liity erityisiä menettelyjä, vaan hallituksen jäsenten lukumäärä päätetään ja jäsenet valitaan yhtiökokouksessa osakkeenomistajien ehdotusten perusteella enemmistöpäätöksin. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen koko toimikaudeksi.

Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

Keskossa noudatetaan hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa käytäntöä, jossa merkittävät osakkeenomistajat valmistelevat hallitusta koskevat ehdotukset, sisältäen ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumääräksi, palkkioksi ja tarvittaessa hallituksen jäseniksi yhtiökokoukselle. Keskon hallitus ei ole perustanut nimitysvaliokuntaa eikä yhtiökokous ole asettanut osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa. Yllä tarkoitettu merkittävien osakkeenomistajien ehdotus julkistetaan pörssitiedotteena ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun, edellyttäen että ehdotus on toimitettu yhtiölle riittävän ajoissa kutsuun sisällyttämiseksi.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 11.4.2018 päätettiin hallituksen jäsenmääräksi seitsemän (7) ja valittiin hallitukseen seitsemän (7) jäsentä.

Hallituksen kokoonpano 11.4.2018 alkaen on seuraava:

  • kauppias Esa Kiiskinen (pj.)
  • Peter Fagernäs (vpj.)
  • kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm
  • diplomikauppias, kauppateknikko Matti Naumanen
  • kauppatieteiden tohtori Piia Karhu
  • kauppatieteiden maisteri Matti Kyytsönen
  • kauppias Toni Pokela

Hallituksen jäsenistä kunkin toimikausi päättyy yhtiöjärjestyksen mukaan vuonna 2021 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Keskon kaikki hallituksen jäsenet ovat ulkopuolisia yhtiöön nähden (non-executive directors). Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta säännöllisesti Hallinnointikoodin (voimaan 1.1.2016) suosituksen 10 mukaisesti. Viimeisimmän riippumattomuusarvioinnin 11.4.2018 perusteella hallitus on arvioinut jäsenet Toni Pokelaa lukuun ottamatta riippumattomiksi yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista ja jäsenten enemmistön myös yhtiöstä. Pokela toimii hallituksen puheenjohtajana yhtiön merkittävässä osakkeenomistajassa, K-kauppiasliitto ry:ssä. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedot hallitukselle.

Keskeiset tehtävät

Keskon hallitus huolehtii yhtiön hallinnon, toiminnan ja kirjanpidon sekä varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Se myös vastaa koko Kesko-konsernin ohjauksesta ja valvonnasta. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat mm:

  • päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa toimialastrategiat
  • vahvistaa konsernin budjetti ja rullaava ennuste, joka sisältää investointisuunnitelman
  • hyväksyä konsernin rahoitus- ja sijoituspolitiikka
  • vahvistaa konsernin riskienhallintapolitiikka sekä käsitellä konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät
  • käsitellä ja hyväksyä konsernitilinpäätös, puoli- ja osavuosikatsaukset ja näitä koskevat pörssitiedotteet sekä toimintakertomus
  • päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista
  • päättää johdon valtuutussäännökset
  • päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja -organisaatiosta
  • nimittää ja erottaa yhtiön pääjohtaja, hyväksyä hänen toimitusjohtajasopimuksensa ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan
  • päättää liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitykset, heidän palkkauksensa ja taloudelliset etuutensa
  • päättää Keskon palkitsemisjärjestelmien periaatteista ja seurata palkitsemisjärjestelmien toteutumista
  • tehdä yhtiökokoukselle mahdolliset ehdotukset osakkeiden anti- ja hankintavaltuuksista, sekä päättää osakeperusteisten sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien osakkeiden tai optio-oikeuksien jaosta ja jaon ehdoista
  • laatia osinkopolitiikka ja vastata osakasarvon kehittymisestä
  • vahvistaa yhtiön arvot
  • käsitellä integroitu Keskon Vuosi -raportti
  • vastata muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä lakisääteisistä tehtävistä sekä Hallinnointikoodissa asetetuista tehtävistä.


Päätöksenteko, toiminta ja kokoukset

Keskon hallituksen tehtävänä on edistää Keskon ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen itsensä (mukaan lukien hänen määräysvaltayhteisönsä) ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla.

Vuonna 2017 hallitus kokoontui 10 kertaa. Hallituksen jäsenten läsnäoloprosentti hallituksen kokouksissa oli 100 %. Hallituksen kokouksissa käsitellään säännönmukaisesti pääjohtajan katsaus ajankohtaisista keskeisistä asioista sekä hallituksen tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajien raportit hallituksen kokousta edeltäneistä valiokuntien kokouksista. Tilintarkastaja esittää havaintonsa hallitukselle kerran vuodessa tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä. Hallitus on vuoden 2017 aikana käsitellyt aiempien vuosien tapaan taloudelliset raportit ja seurannut konsernin rahoitustilannetta, hyväksynyt merkittävimmät investoinnit ja divestoinnit sekä uudet rahoitusjärjestelyt, seurannut konsernitasoisten hankkeiden etenemistä sekä hyväksynyt osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ennen niiden julkistamista. 

Vuonna 2017 hallitus on mm. seurannut keväällä 2015 Kesko-konsernille hyväksytyn uuden strategian toteutusta, edelleen selkeyttänyt ja konkretisoinut valittuja strategisia linjauksia ja päättänyt konsernin vahvistetun strategian mukaisista yritysjärjestelyistä kuten Indoor Group Oy:n, Baltian konekaupan maayhtiöiden vähemmistöosuuden ja K-maatalousliiketoiminnan myynneistä. Hallitus on seurannut aiemmin hankittujen yritysten taloudellista suoritusta ja integrointia Kesko-konserniin. Kannattavuuden parantamiseksi ja kilpailukyvyn varmistamiseksi hallitus on varmistanut suunniteltujen kustannussäästötavoitteiden toteutumisen. Hallitus on käsitellyt mm. Keskon vuosiraportin, K Voices -henkilöstötutkimuksen tuloksia ja liikearvojen arvonalennustestausta, päättänyt uuden osakepalkkiojärjestelmän perustamisesta sekä hyväksynyt Kesko-konsernin riskienhallintapolitiikan, vakuuttamisen periaatteet, konsernin rahoitus- ja sijoituspolitiikan sekä kiinteistöstrategian.

Hallitus on suorittanut itsearvioinnin. Hallitustyön arviointi toteutettiin hallituksen ja puheenjohtajan ja hallituksen kunkin jäsenen kesken suoritetuin arviointikeskusteluin ennalta suunniteltuun asialistaan perustuen. Hallituksen arviointi kattoi mm. konsernin strategian, raportoinnin, riskienhallinnan, hallitus- ja valiokuntatyön sujuvuuden, konsernin johdon ja sen seuraajasuunnittelun sekä arviot hallituksen kustakin jäsenestä. Yhteenveto arviointikeskustelujen tuloksista käsiteltiin hallituksen kokouksessa. Huomiota kiinnitettiin mm. vahvistetun strategian jalkautukseen läpi koko konsernin organisaation, strategian toteutuksen tiiviimpään seurantaan sekä riskienhallinnan entistä laajempaan käsittelyyn hallituksessa. Yhteenvedon lisäksi hallituksen kukin jäsen sai henkilökohtaisen palautteen.

Hallituksen valiokunnat

Keskolla on hallituksen tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta, joihin kumpaankin kuuluu kolme (3) hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä valiokuntien puheenjohtajat, varapuheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan vuodeksi kerrallaan.

Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon tarkastusvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Palkitsemisvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta ja sen enemmistö myös yhtiöstä. Palkitsemisvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon palkitsemisvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Valiokunnat arvioivat säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekevät niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset, jotka sisältävät valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Valiokuntien pöytäkirjat toimitetaan hallituksen jäsenille tiedoksi.

Keskon hallitus ei ole perustanut tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan lisäksi muita valiokuntia. Myöskään yhtiökokous ei ole asettanut valio- tai toimikuntia.

Varsinaisen yhtiökokouksen 11.4.2018 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet.

Takaisin ylös