Kutsu Keskon varsinaiseen yhtiökokoukseen
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
- Kokouksen avaaminen
- Kokouksen järjestäytyminen
- Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
- Kokouksen laillisuuden toteaminen
- Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
- Pääjohtajan katsaus
- Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Tilinpäätöksen vahvistaminen
- Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2019 vahvistetun taseen perusteella osinkoa jaetaan osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 2,52 euroa osaketta kohden. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Hallitus ehdottaa osingon maksamista kahdessa erässä.
Osingon ensimmäinen erä 1,28 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 1.4.2020 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa ensimmäisen osinkoerän maksupäiväksi 8.4.2020.
Osingon toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 1.10.2020 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Jos hallituksen ehdotus maksuttomasta osakeannista hyväksytään, jakautuu toinen erä yhden vanhan ja kolmen uuden osakkeen kesken siten, että kullekin osakkeelle maksetaan 0,31 euroa/osake. Ellei yhtiökokous hyväksy hallituksen ehdotusta maksuttomasta osakeannista, osingon toisena eränä maksetaan 1,24 euroa/osake. Hallitus ehdottaa toisen osinkoerän maksupäiväksi 8.10.2020. Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.
- Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
- Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Hallituksen hyväksymän yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen ja käsittely. Palkitsemispolitiikka on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä ja saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous.
- Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 15 % Kesko Oyj:n osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat Kesko Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioiksi ja kulujen korvausperusteiksi seuraavaa:
- hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 97 000 euroa,
- hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 60 000 euroa,
- hallituksen jäsen, vuosipalkkio 45 000 euroa,
- hallituksen jäsenen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, vuosipalkkio 60 000 euroa,
- kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 500 euroa kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on 1 000 euroa. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona kuitenkin 1 000 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
- hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.
Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Kesko Oyj:n B-sarjan osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä annetaan osakkeina. Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkiosta annetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kustannuksista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2020 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.
- Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen
Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
- Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastuksen kilpailuttamisen perusteella tilikaudelle 2020 yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Jos yhtiö valitaan Keskon tilintarkastajaksi, Deloitte Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT Jukka Vattulainen.
Tarkastusvaliokunnan suositus tilintarkastajan valinnalle on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous.
- Hallituksen ehdotus maksuttomaksi osakeanniksi (ns. split) ja yhtiöjärjestyksen 3 §:n muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeen likviditeetin parantamiseksi yhtiökokous päättää maksuttomasta osakeannista ja samalla yhtiöjärjestyksen 3 §:n ”Osakkeet” muuttamisesta.
Hallitus ehdottaa, että osakkeenomistajille annetaan maksutta uusia osakkeita omistuksen mukaisessa suhteessa siten, että kutakin A-osaketta kohti annetaan kolme (3) uutta A-osaketta ja kutakin B-osaketta kohti annetaan kolme (3) uutta B-osaketta. Lisäksi maksuttomassa osakeannissa annetaan vastaavasti maksutta uusia B-osakkeita myös yhtiölle itselleen yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden perusteella. Hallituksen ehdotuksen päivämäärän mukaisten osakkeiden lukumäärän perusteella uusia A-osakkeita annetaan 95 211 021 kappaletta ja B-osakkeita 204 848 235 kappaletta. Osakkeet annetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osakeannin täsmäytyspäivänä 1.4.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Maksuton osakeanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä, eikä se vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet 1.4.2020 lukien, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Uusien osakkeiden kirjaus osakkeenomistajien arvo-osuustileille on suunniteltu tapahtuvaksi 2.4.2020. Uudet osakkeet eivät oikeuta hallituksen voitonjakoehdotuksen osingonmaksun ensimmäiseen erään 1,28 euroa/osake, mutta ne oikeuttavat ehdotuksen osingonmaksun toiseen erään 0,31 euroa/osake.
Osakeantipäätös edellyttää yhtiöjärjestyksen 3 §:n muuttamista siten, että B-osakkeiden enimmäismäärää ja A- ja B-osakkeiden yhteistä enimmäismäärää kasvatetaan. Hallitus ehdottaa enimmäismäärien kasvattamista tasalukuihin siten, että B-osakkeiden enimmäismäärää kasvatetaan 250 000 000 kappaleesta 360 000 000 kappaleeseen ja A- ja B-osakkeiden yhteistä enimmäismäärää 400 000 000 kappaleesta 610 000 000 kappaleeseen. Jokainen A-osake tuottaa edelleen kymmenen (10) ääntä ja jokainen B-osake yhden (1) äänen.
Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 3 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:
”3 § Osakkeet
Yhtiössä on A-osakkeita ja B-osakkeita. A-osakkeiden lukumäärä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksisataaviisikymmentä miljoonaa (250.000.000) kappaletta sekä B-osakkeiden lukumäärä vähintään yksi (1) ja enintään kolmesataakuusikymmentä miljoonaa (360.000.000) kappaletta siten, että osakkeita on yhteensä vähintään kaksi (2) ja enintään kuusisataakymmenen miljoonaa (610.000.000) kappaletta.
Jokainen A-osake tuottaa kymmenen (10) ääntä ja jokainen B-osake yhden (1) äänen.
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.”
- Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön uusien B-osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään B-osakkeiden antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien B-osakkeiden määrä on yhteensä enintään 40 000 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista sen jälkeen, kun hallituksen maksutonta osakeantia koskevan ehdotuksen mukaiset annettavat uuden osakkeet on rekisteröity.
B-osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita. B-osakkeita voidaan antaa myös osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Viimeksi mainittuun tarkoitukseen B-osakkeita voidaan kuitenkin antaa enintään 800 000 kappaletta. Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Uudet B-osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan. Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan uusia osakkeita annettaessa, ja osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita luovutettaessa. Hallituksella on oikeus antaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Merkintähinta sekä mahdollinen osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa 30.6.2021 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2016 hallitukselle antaman valtuutuksen luovuttaa yhteensä enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa B-osaketta. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2020. Valtuutus kumoaa lisäksi yhtiökokouksen 11.4.2018 antaman valtuutuksen antaa yhteensä enintään 10 000 000 uutta B-osaketta, jota valtuutusta hallitus ei ole käyttänyt. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2021.
Ellei yhtiökokous hyväksy hallituksen ehdotusta maksuttomasta osakeannista, Kesko Oyj:n hallitus ehdottaa 30.3.2020 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään B-osakkeiden luovuttamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla luovutettavien B-osakkeiden määrä on yhteensä enintään 200 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
B-osakkeet voidaan luovuttaa osakkeenomistajille suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita. B-osakkeita voidaan luovuttaa myös osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.
Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Hallitus päättää yhtiön hallusta luovutettavista osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän. Hallituksella on oikeus luovuttaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Mahdollinen osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa 30.6.2021 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2016 hallitukselle antaman valtuutuksen luovuttaa yhteensä enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa B-osaketta. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2020. Valtuutus ei kumoa yhtiökokouksen 11.4.2018 antamaa valtuutusta antaa yhteensä enintään 10 000 000 uutta B-osaketta, jota valtuutusta hallitus ei ole käyttänyt. Kyseinen valtuutus on voimassa 30.6.2021.
- Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamiseksi
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä olisi valmistella hallituksen jäsenten lukumäärään, valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Hallituksen ehdotuksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Hallitus ehdottaa liitteenä olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen vahvistamista.
- Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna 2021 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 1 000 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.
- Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, toimielinten palkitsemispolitiikka, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Kesko Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous. Kesko Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla 6.3.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 13.4.2020.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
- Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:ssä pidettävään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 25.3.2020 klo 16, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
a) internetsivujen kautta osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous noudattaen siellä annettuja ohjeita
b) sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi
c) puhelimitse numeroon 01053 23211 (maanantaista perjantaihin klo 9-16)
d) faksilla numeroon 01053 23421, tai
e) kirjeitse osoitteella Kesko Oyj/Konsernin lakiasiat, PL 1, 00016 Kesko.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
- Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:ssä pidettävään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.3.2020 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
- Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen alkuperäisinä kirjeitse tai sähköpostin liitteenä (esim. pdf) ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
- Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Kesko Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 31 737 007 A-osaketta, jotka edustavat 317 370 070 ääntä, ja 68 282 745 B-osaketta, jotka edustavat 68 282 745 ääntä, eli yhteensä 100 019 752 osaketta ja 385 652 815 ääntä. Kullakin A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa kymmenen ääntä ja B-sarjan osakkeella yksi ääni.
Helsingissä 4.2.2020
KESKO OYJ
HALLITUS
Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Lasse Luukkainen, puh. 010 532 2818.
Liite 1 Kesko Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka
Liite 2 Kesko Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys
Kesko Oyj
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi
