Hallitus ja sen valiokunnat

Hallitus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskon hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet. Hallituksen jäsenten ehdokasasetteluun tai valintaan yhtiökokouksessa ei liity erityisiä menettelyjä, vaan hallituksen jäsenten lukumäärä päätetään ja jäsenet valitaan yhtiökokouksessa osakkeenomistajien ehdotusten perusteella enemmistöpäätöksin. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen koko toimikaudeksi.

Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

Keskossa noudatetaan hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa käytäntöä, jossa merkittävät osakkeenomistajat valmistelevat hallitusta koskevat ehdotukset, sisältäen ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumääräksi, palkkioksi ja tarvittaessa hallituksen jäseniksi yhtiökokoukselle. Keskon hallitus ei ole perustanut nimitysvaliokuntaa eikä yhtiökokous ole asettanut osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa. Yllä tarkoitettu merkittävien osakkeenomistajien ehdotus julkistetaan pörssitiedotteena ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun, edellyttäen että ehdotus on toimitettu yhtiölle riittävän ajoissa kutsuun sisällyttämiseksi.

Varsinaisissa yhtiökokouksissa 13.4.2015 ja 4.4.2016 päätettiin hallituksen jäsenmääräksi seitsemän (7) ja yhtiökokouksessa 13.4.2015 valittiin hallitukseen seitsemän (7) jäsentä.

Kaarina Ståhlberg ja Tomi Korpisaari ovat eronneet varsinaisen yhtiökokouksen 13.4.2015 valitsemasta hallituksesta 1.3.2016 alkaen. Varsinainen yhtiökokous on 4.4.2016 valinnut heidän  tilalleen vuonna 2018 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka diplomikauppias, kauppateknikko Matti Naumasen ja KTM, toimitusjohtaja Jannica Fagerholmin.

Hallituksen kokoonpano 4.4.2016 alkaen on seuraava:

  • kauppias Esa Kiiskinen (pj.)
  • eMBA Mikael Aro (vpj.)
  • kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm
  • diplomikauppias, kauppateknikko Matti Naumanen
  • kauppatieteiden maisteri Matti Kyytsönen
  • kauppatieteiden maisteri Anu Nissinen
  • kauppias Toni Pokela

Hallituksen jäsenistä kunkin toimikausi päättyy yhtiöjärjestyksen mukaan vuonna 2018 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Keskon kaikki hallituksen jäsenet ovat ulkopuolisia yhtiöön nähden (non-executive directors). Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta säännöllisesti Hallinnointikoodin (voimaan 1.1.2016) suosituksen 10 mukaisesti. Viimeisimmän riippumattomuusarvioinnin 26.4.2016 perusteella hallitus on arvioinut jäsenet Toni Pokelaa lukuun ottamatta riippumattomiksi yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista ja jäsenten enemmistön myös yhtiöstä. Pokela toimii hallituksen puheenjohtajana yhtiön merkittävässä osakkeenomistajassa, K-kauppiasliitto ry:ssä. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedot hallitukselle.

 

Hallituksen jäsenten riippumattomuus 2016

      Yhtiöstä riippumaton   Merkittävästä osakkeenomistajasta riippumaton
Esa Kiiskinen (pj)     Ei*   Kyllä
Mikael Aro (vpj)     Kyllä   Kyllä
Jannica Fagerholm
    Kyllä   Kyllä
Matti Kyytsönen
    Kyllä   Kyllä
Matti Naumanen     Ei*   Kyllä
Anu Nissinen     Kyllä   Kyllä
Toni Pokela     Ei*   Ei**

 
*Kiiskisen, Naumasen ja Pokelan kunkin määräysvaltayhtiöillä on ketjusopimus Kesko-konserniin kuuluvan yhtiön kanssa.

**Pokela toimii hallituksen puheenjohtaja yhtiön merkittävässä osakkeenomistajassa, K-kauppiasliitto ry:ssä.

 

Keskeiset tehtävät

Keskon hallitus huolehtii yhtiön hallinnon, toiminnan ja kirjanpidon sekä varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Se myös vastaa koko Kesko-konsernin ohjauksesta ja valvonnasta. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat mm:

  • päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa toimialastrategiat
  • vahvistaa konsernin rullaava suunnitelma, joka sisältää investointisuunnitelman
  • hyväksyä konsernin rahoitus- ja sijoituspolitiikka
  • vahvistaa konsernin riskienhallintapolitiikka sekä käsitellä konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät
  • käsitellä ja hyväksyä konsernitilinpäätös, osavuosikatsaukset ja näitä koskevat pörssitiedotteet sekä toimintakertomus
  • päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista
  • päättää johdon valtuutussäännökset
  • päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja -organisaatiosta
  • nimittää ja erottaa yhtiön pääjohtaja, hyväksyä hänen toimitusjohtajasopimuksensa ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan
  • päättää liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitykset, heidän palkkauksensa ja taloudelliset etuutensa
  • päättää Keskon palkitsemisjärjestelmien periaatteista ja seurata palkitsemisjärjestelmien toteutumista
  • tehdä yhtiökokoukselle mahdolliset ehdotukset osake- tai osakeperusteisista palkitsemisjärjestelmistä ja päättää osake- tai osakeperusteisten palkitsemisjärjestelmien osakkeiden tai optio-oikeuksien jaosta ja jaon ehdoista
  • laatia osinkopolitiikka ja vastata osakasarvon kehittymisestä
  • vahvistaa yhtiön arvot
  • käsitellä integroitu Keskon Vuosi -raportti
  • vastata muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä lakisääteisistä tehtävistä sekä Hallinnointikoodissa asetetuista tehtävistä.


Päätöksenteko, toiminta ja kokoukset

Keskon hallituksen tehtävänä on edistää Keskon ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen itsensä (mukaan lukien hänen määräysvaltayhteisönsä) ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla.

Vuonna 2015 hallitus kokoontui 13 kertaa. Hallituksen jäsenten läsnäoloprosentti hallituksen kokouksissa oli 100 %.

Vuonna 2015 hallitus on hyväksynyt Kesko-konsernille uuden strategian, päättänyt luoda konsernin yhteiset liiketoimintoja tukevat toiminnot, vahvistaa liiketoimintojen kilpailukykyä entistä tiiviimmällä sisäisellä yhteistoiminnalla sekä aloittaa myös konsernin juridisen rakenteen yksinkertaistaminen. Kannattavuuden parantamiseksi ja kilpailukyvyn varmistamiseksi hallitus on käsitellyt ja hyväksynyt kustannussäästötavoitteet. Konsernin kiinteistöomistuksiin ja kiinteistöjen hallintaan liittyvien strategisten kysymysten osalta hallitus on päättänyt yhteisen kiinteistösijoitusyhtiön perustamisesta kahden muun sijoittajan kanssa ja kiinteistöjen myynnistä em. yhtiölle. Hallitus on myös päättänyt konsernin vahvistetun strategian mukaisista merkittävistä yritysjärjestelyistä. Hallitus on vuoden aikana käsitellyt aiempien vuosien tapaan taloudelliset raportit ja seurannut konsernin rahoitustilannetta, hyväksynyt merkittävimmät investoinnit, seurannut konsernitasoisten hankkeiden etenemistä sekä hyväksynyt osavuosikatsaukset ja tilinpäätöksen ennen niiden julkistamista.

Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten osallistuminen kokouksiin 2015

      Osallistuminen
  Hallituksessa vuodesta Valiokuntajäsenyys Hallitus Tarkastus-valiokunta Palkitsemis-valiokunta
Esa Kiiskinen (pj) 2009 Palkitsemisvaliokunta (pj) 13/13   3/3
Mikael Aro (vpj)* 2015 Tarkastusvaliokunta (vpj)
Palkitsemisvaliokunta (vpj)
10/10 4/4  
1/1
Tomi Korpisaari 2012   13/13    
Matti Kyytsönen* 2015 Tarkastusvaliokunta 10/10 4/4  
Anu Nissinen* 2015 Palkitsemisvaliokunta 10/10   1/1
Toni Pokela 2012   13/13    
Kaarina Ståhlberg* 2015 Tarkastusvaliokunta (pj) 10/10 4/4  
           
Ilpo Kokkila** 2006 Palkitsemisvaliokunta 3/3   1/2
Maarit Näkyvä** 2001 Tarkastusvaliokunta (pj) 3/3 1/1  
Seppo Paatelainen (vpj)** 2006 Tarkastusvaliokunta (vpj) Palkitsemisvaliokunta (vpj) 3/3 1/1  
2/2
Virpi Tuunainen** 2012 Tarkastusvaliokunta 3/3 1/1  

 
* 13.4.2015 alkaen
** 13.4.2015 asti

Hallituksen kokouksissa käsitellään säännönmukaisesti pääjohtajan esittämä katsaus ajankohtaisista keskeisistä asioista sekä hallituksen tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajien raportit hallituksen kokousta edeltäneistä valiokuntien kokouksista. Tilintarkastaja esittelee säännönmukaisesti havaintonsa hallitukselle kerran vuodessa tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä.

Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekee niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa. Viimeksi hallitus teki toimintaansa ja työskentelytapojaan koskevan itsearvioinnin joulukuussa 2015. Itsearviointi perustui kyselytutkimukseen, jota seurasi hallituksen keskustelu itsearvioinnin tuloksista ja jatkotoimista. Hallitus katsoi toimintaansa arvioidessaan mm., että hallituksen jäsenten välillä vallitsee hyvä ja luottamuksellinen työskentelyilmapiiri ja että hallituksen ajankäyttöä on kyetty kohdistamaan yhä paremmin Kesko-konsernin kannalta merkittävien asioiden käsittelyyn.

Hallituksen valiokunnat

Keskolla on hallituksen tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta, joihin kumpaankin kuuluu kolme (3) hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä valiokuntien puheenjohtajat, varapuheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan vuodeksi kerrallaan.

Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon tarkastusvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Palkitsemisvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta ja sen enemmistö myös yhtiöstä. Palkitsemisvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon palkitsemisvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Valiokunnat arvioivat säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekevät niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset, jotka sisältävät valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Valiokuntien pöytäkirjat toimitetaan hallituksen jäsenille tiedoksi.

Keskon hallitus ei ole perustanut tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan lisäksi muita valiokuntia. Myöskään yhtiökokous ei ole asettanut valio- tai toimikuntia.

Varsinaisen yhtiökokouksen 13.4.2015 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet.

Takaisin ylös