Keskon uusi osakepohjainen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä ja osakepalkkiojärjestelmän 2014 - 2016 toteuma ansaintajaksolta 2016
KESKO OYJ PÖRSSITIEDOTE 02.02.2017 KLO 09.30 1(3)
Keskon uusi osakepohjainen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä ja osakepalkkiojärjestelmän 2014 - 2016 toteuma ansaintajaksolta 2016
Kesko Oyj:n hallitus on päättänyt uuden osakepohjaisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän perustamisesta Keskon ylimmälle johdolle ja erikseen valituille avainhenkilöille. Lisäksi hallitus on päättänyt antaa Keskon osakepalkkiojärjestelmän 2014-2016 ansaintajakson 2016 ansaintakriteerien täyttymisen perusteella yhteensä 192 822 yhtiön hallussa olevaa omaa B-osaketta ansaintajakson 2016 kohderyhmän 130 Keskon johtoon kuuluvalle ja nimetylle muulle avainhenkilölle.
Kesko Oyj:n hallitus on päättänyt antaa osakepalkkiojärjestelmän 2014 - 2016 ansaintajakson 2016 ansaintakriteerien täyttymisen perusteella yhteensä 192 822 yhtiön hallussa olevaa omaa B-osaketta ansaintajakson 2016 kohderyhmän 130 Keskon johtoon kuuluvalle ja nimetylle muulle avainhenkilölle. Osakkeet luovutetaan saajilleen 2017 huhtikuun loppuun mennessä järjestelmän ehtojen mukaisesti. Saajat eivät voi luovuttaa tai pantata näin saamiaan osakkeita ennen osakkeisiin liittyvän sitouttamisjakson päättymistä 31.12.2019. Ansaintakriteerien täyttymisen perusteella annettavien osakkeiden lisäksi maksetaan rahaosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Osakkeiden antaminen perustuu varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2016 hallitukselle antamaan valtuutukseen.
Lisäksi Kesko Oyj:n hallitus on päättänyt uuden osakepohjaisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän perustamisesta Keskon ylimmälle johdolle ja erikseen valituille avainhenkilöille. Järjestelmä koostuu suoriteperusteisesta osakepalkkio-ohjelmasta (performance share plan, PSP) päärakenteena sekä rajoitetusta osakepalkkio-ohjelmasta (restricted share pool, RSP), joka on täydentävä osakepalkkio-ohjelma erityistilanteita varten. PSP:n ohella hallitus on päättänyt siirtymävaiheen osakepohjaisen kannustinohjelman (Bridge Plan) perustamisesta kattamaan siirtymävaihetta, jossa Kesko pitkän aikavälin kannustinjärjestelmärakenteessaan siirtyy yhden vuoden ansaintajaksosta alla kuvatusti pidempään ansaintajaksoon.
Osakepohjaisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitteina ovat Keskon liiketoiminnan edistäminen sekä Keskon osakkeen arvon kasvattaminen pitkällä aikavälillä kannustamalla johtoa saavuttamaan asetetut ansaintakriteerit sekä yhdenmukaistamalla osakkeenomistajien ja johdon intressit. Järjestelmän tavoitteena on lisäksi johdon sitouttaminen Keskoon tarjoamalla heille mahdollisuus saavuttaa palkkiona Keskon B-sarjan osakkeita järjestelmälle asetettujen tavoitteiden saavuttamisen perusteella.
Suoriteperusteinen osakepalkkio-ohjelma (PSP)
Suoriteperusteinen osakepalkkio-ohjelma koostuu vuosittain alkavista yksittäisistä osakeohjelmista, joista kukin sisältää kahden vuoden pituisen ansaintajakson sekä mahdollisen osakepalkkion maksamista seuraavan kahden vuoden pituisen sitouttamisjakson. Sitouttamisjakson aikana ohjelman osallistujilla ei ole oikeutta luovuttaa eikä muutoinkaan määrätä osakkeista. Jos osallistujan työsuhde Kesko-konserniin päättyy ennen sitouttamisjakson päättymistä, osallistuja pääsääntöisesti menettää osakepalkkion vastikkeetta.
Kunkin uuden ohjelman alkaminen PSP-ohjelman puitteissa edellyttää hallituksen erillistä päätöstä. Ensimmäinen ohjelma (PSP 2017 - 2020) alkaa vuoden 2017 alusta ja sen nojalla mahdollisesti suoritettavat osakepalkkiot maksetaan keväällä 2019, jos hallituksen asettamat ansaintakriteerit saavutetaan. Mahdolliset osakepalkkiot maksetaan yhtiön listattuina B-sarjan osakkeina.
Ensimmäiseen, PSP 2017 - 2020-ohjelmaan sovellettavat ansaintakriteerit ovat Keskon B-osakkeen absoluuttisen kokonaistuoton kehitys (absolute TSR), Kesko-konsernin vertailukelpoinen sidotun pääoman tuotto (ROCE) sekä Kesko-konsernin verottoman myynnin kehitys (sales development) ajanjaksolla 2017 - 2018.
PSP 2017 - 2020-ohjelmaan on oikeutettu osallistumaan noin 140 Kesko-konsernin ylimpään johtoon kuuluvaa ja muuta erikseen valittua avainhenkilöä.
Jos PSP 2017 - 2020-ohjelmalle asetetut ansaintakriteerit saavutetaan kokonaisuudessaan, sen perusteella suoritettavien, B-sarjan osakkeina maksettavien osakepalkkioiden kokonaismäärä on enintään 340 000 osaketta. Kyseinen osakemäärä on bruttoansainta, josta vähennetään soveltuva ennakonpidätys ja sen vähentämisen jälkeen jäljelle jäävä nettomäärä suoritetaan osallistujille osakkeina.
Siirtymävaiheen osakepalkkio-ohjelma (Bridge plan)
Siirtymävaiheen osakepalkkio-ohjelma on kertaluontoinen neljän vuoden mittainen ohjelma, jonka tarkoitus on kattaa siirtymävaihe siirryttäessä Keskon vanhasta yhden vuoden ansaintajakson sisältävästä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä uuteen rakenteeseen, jossa on kahden vuoden pituinen ansaintajakso.
Siirtymävaiheen osakepalkkio-ohjelma sisältää yhden vuoden ansaintajakson, joka kattaa vuoden 2017, sekä mahdollisen osakepalkkion maksamista seuraavan sitouttamisjakson, vuodet 2018 - 2020. Siirtymävaiheen osakepalkkio-ohjelman nojalla mahdollisesti suoritettavat osakepalkkiot maksetaan keväällä 2018, jos hallituksen asettamat ansaintakriteerit saavutetaan. Mahdolliset osakepalkkiot maksetaan yhtiön listattuina B-sarjan osakkeina ja niihin sovelletaan sitouttamisjakson aikana vastaavia ehtoja kuin yllä on esitetty suoriteperusteisen osakepalkkio-ohjelman yhteydessä.
Siirtymävaiheen osakepalkkio-ohjelmaan sovellettavat ansaintakriteerit ovat samat kuin PSP 2017 - 2020 -ohjelman ansaintakriteerit.
Siirtymävaiheen osakepalkkio-ohjelmaan on oikeutettu osallistumaan noin 140 Kesko-konsernin ylimpään johtoon kuuluvaa ja muuta erikseen valittua avainhenkilöä.
Jos siirtymävaiheen osakepalkkio-ohjelmalle asetetut ansaintakriteerit saavutetaan kokonaisuudessaan, sen perusteella suoritettavien, B-sarjan osakkeina maksettavien osakepalkkioiden kokonaismäärä on enintään 340 000 osaketta. Kyseinen osakemäärä on bruttoansainta, josta vähennetään soveltuva ennakonpidätys ja sen vähentämisen jälkeen jäljelle jäävä nettomäärä suoritetaan osallistujille osakkeina.
Rajoitettu osakepalkkio-ohjelma (RSP)
Päärakennetta täydentävä rajoitettu osakepalkkio-ohjelma koostuu vuosittain alkavista osakeohjelmista. Kukin ohjelma muodostuu kolmen vuoden pituisesta sitouttamisjaksosta, jonka jälkeen yksittäisen ohjelman puitteissa mahdolliset luvatut osakepalkkiot maksetaan osallistujille Keskon B-sarjan osakkeina edellyttäen, että heidän työsuhteensa Kesko-konserniin jatkuu palkkioiden maksamiseen saakka.
Rajoitetun osakepalkkio-ohjelman tarkoituksena on toimia täydentävänä pitkän aikavälin osakepalkkio-ohjelmana, jota käytetään sitouttamisvälineenä erityistilanteissa.
Yllä mainitun työsuhteen jatkumisehdon lisäksi Kesko voi asettaa osallistujakohtaisia tai yhtiötason ehtoja, joiden täyttyminen on edellytyksenä ehdollisten osakepalkkioiden maksamiselle.
Kunkin uuden ohjelman alkaminen RSP-ohjelman puitteissa edellyttää hallituksen erillistä päätöstä. Ensimmäinen ohjelma (RSP 2017 - 2019) alkaa vuoden 2017 alusta ja sen nojalla mahdollisesti suoritettavat osakepalkkiot maksetaan keväällä 2020.
RSP 2017 - 2019-ohjelman puitteissa palkkioina maksettavien osakkeiden kokonaismäärä on enintään 20 000 osaketta. Kyseinen osakemäärä on bruttoansainta, josta vähennetään soveltuva ennakonpidätys ja sen vähentämisen jälkeen jäljelle jäävä nettomäärä suoritetaan osallistujille osakkeina.
Järjestelmän muut ehdot
Osakepalkkiojärjestelmän osallistujalle yksittäisenä vuonna maksettavan pitkän aikavälin palkkion määrä ei saa ylittää hallituksen erikseen asettamaa enimmäismäärää.
Kesko soveltaa osakeomistussuositusta Keskon konsernijohtoryhmän jäseniin. Suosituksen mukaan konsernijohtoryhmän kunkin jäsenen tulee säilyttää omistuksessaan vähintään viisikymmentä prosenttia yhtiön osakepalkkiojärjestelmistä saamistaan netto-osakkeista, kunnes hänen osakeomistuksensa Keskossa vastaa vähintään hänen kiinteää bruttomääräistä vuosipalkkaansa.
Lisätietoja antaa johtaja Matti Mettälä, puh. 010 53 22200.
Kesko Oyj
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi
