KESKO OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Kesko Oyj:n varsinainen yhtiökokous 31.3.2003 vahvisti vuoden 2002 tilinpäätöksen, myönsi tilivelvollisille vastuuvapauden, päätti jakaa osinkoa 1,00 euroa osakkeelta ja hyväksyi hallituksen esityksen johdon optio-ohjelmaksi. Hallituksen jäseniksi valittiin Pentti Kalliala, Eero Kasanen, Matti Kavetvuo, Maarit Näkyvä, Keijo Suila, Heikki Takamäki, Jukka Toivakka ja Matti Honkala.

YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
Kesko Oyj:n vuoden 2002 tuloslaskelma ja tase sekä konsernituloslaskelma ja -tase vahvistettiin.

2. Osingonjako
Kesko Oyj:n osakkeille päätettiin jakaa osinkoa 1,00 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 3.4.2003 ja osingonmaksun alkamispäivä 10.4.2003.

3. Vastuuvapaus
Tilivelvollisille myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 2002.

4. Hallitus
Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin kahdeksan. Hallituksen jäseniksi valittiin kauppias Pentti Kalliala, Helsingin kauppakorkeakoulun rehtori Eero Kasanen, vuorineuvos Matti Kavetvuo, Sampo Oyj:n varatoimitusjohtaja Maarit Näkyvä, Finnair Oyj:n pääjohtaja Keijo Suila, diplomikauppias Heikki Takamäki, kauppias Jukka Toivakka ja Kesko Oyj:n pääjohtaja Matti Honkala. Valituista henkilöistä Pentti Kalliala ja Matti Kavetvuo ovat hallituksen uusia jäseniä. Hallituksen jäsenten yhtiöjärjestyksen mukainen toimikausi on kolme vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen (2006) päättyessä.

Yhtiökokouksen vahvistamat hallituksen jäsenten palkkiot ovat seuraavat:

Palkkioita ei kuitenkaan makseta yhtiön palveluksessa olevalle jäsenelle eli pääjohtaja Matti Honkalalle.

5. Tilintarkastaja
Tilintarkastajaksi valittiin:

KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, ilmoittamanaan päävastuullisena tilintarkastajana ekonomi Pekka Nikula, KHT.

6. Optio-ohjelma
Päätettiin antaa vastikkeetta yhteensä 1 800 000 optio-oikeutta Kesko-konsernin johtoon kuuluville henkilöille ja Kesko Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet ovat osa johdon kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Hallituksen esitys johdon optio-ohjelmasta julkaistiin pörssitiedotteena 5.2.2003.

Yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Kesko Oyj:n B-osakkeen. Optio-oikeudet merkitään tunnuksilla 2003D, 2003E ja 2003F siten, että kussakin merkityssä erässä on 600 000 optio-oikeutta.

Osakkeiden merkintä-ajat ovat optio-oikeudella:
- 2003D 1.4.2005-30.4.2008,
- 2003E 1.4.2006-30.4.2009 ja
- 2003F 1.4.2007-30.4.2010.

Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2003D on Keskon B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ajanjaksolla 1.4.-30.4.2003, optio-oikeudella 2003E ajanjaksolla 1.4.-30.4.2004 ja optio-oikeudella 2003F ajanjaksolla 1.4.-30.4.2005. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

Kesko Oyj:n osakepääoma voi vuoden 2003 optio-oikeuksilla tehtävien osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 3 600 000 eurolla ja B-osakkeiden lukumäärä enintään
1 800 000 uudella osakkeella.

Optio-ohjelman ehdot ovat kokonaisuudessaan liitteenä 1.

Lisätietoja: johtaja Juhani Järvi, Kesko Oyj, puhelin 01053 22209.

KESKO OYJ
Konserniviestintä

Erkki Heikkinen
viestintäjohtaja
puh 01053 22721

JAKELU
HEX Helsingin pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet

LIITE: KESKO OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2003 EHDOT

Kesko Oyj:n (Kesko tai yhtiö) hallitus (hallitus) on kokouksessaan 5.2.2003 päättänyt esittää 31.3.2003 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista Kesko Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden (Kesko-konserni) johtoon kuuluville henkilöille sekä Kesko Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:

I OPTIO-OIKEUDET

1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan 1.800.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 1.800.000 kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 2,00 euron määräistä Keskon B-sarjan osaketta (B-osake).

2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 600.000 merkitään tunnuksella 2003D, 600.000 tunnuksella 2003E ja 600.000 tunnuksella 2003F. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä.

3. Optioiden suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Kesko-konsernin johtoon kuuluville henkilöille ja Keskon kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Sincera Oy:lle (Sincera). Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi johdon kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Sinceralle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Kesko-konsernin johtoon kuuluville henkilöille. Keskon hallitus päättää Sinceralle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Kesko-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville johtoon kuuluville henkilöille. Osa optio-oikeuksiin oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin.

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2003E ja 2003F sekä ne optio-oikeudet 2003D, joita ei jaeta johtoon kuuluville henkilöille, annetaan Sinceralle, joka voi Keskon hallituksen päätöksellä antaa optio-oikeuksia 2003D, 2003E ja 2003F Kesko-konsernin nykyisille tai rekrytoitaville johtoon kuuluville henkilöille.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdan II.2 mukainen osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle tai pantata. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan kirjallisesti viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.

Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Kesko-konserniin päättyy ennen 1.4.2007 muusta syystä kuin työntekijän kuoleman johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2 mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.

Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Yhtiöllä on oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutus- ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Keskon B-osakkeen. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 2,00 euroa. Keskon osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 3.600.000 eurolla ja B-osakkeiden lukumäärä enintään 1.800.000 uudella B-osakkeella.

Sincera ei voi Keskon tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla Keskon osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on
- optio-oikeudella 2003D 1.4.2005 - 30.4.2008,
- optio-oikeudella 2003E 1.4.2006 - 30.4.2009 ja
- optio-oikeudella 2003F 1.4.2007 - 30.4.2010.

Osakkeiden merkintä tapahtuu Keskon päätoimipaikassa tai muussa yhtiön myöhemmin ilmoittamassa paikassa. Osakemerkintään käytetyt optio-oikeudet kirjataan pois merkitsijän arvo-osuustililtä samalla kuin merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2003D Keskon B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2003,
- optio-oikeudella 2003E Keskon B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2004 ja
- optio-oikeudella 2003F Keskon B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2005.

Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.

4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana sekä merkintähintaa muutetaan vastaavasti. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optiot käyvästä hinnasta.

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu suhteellinen osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää yhdistää osakesarjansa, on optio-oikeuden omistajalla yhdenvertainen asema B-osakkeen omistajan kanssa.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Keskon päätoimipaikassa.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Nämä optioehdot on laadittu suomen-, ruotsin- ja englanninkielellä. Mikäli suomen-, ruotsin ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.